恒立实业发展集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
(经公司第九届董事会第十六次会议审议通过)
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前三天通知全体独立董事，并在会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十五条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按照国家相关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
第十六条 本制度所称“以上”含本数。
第十七条 本制度解释权归属公司董事会。