江西宏柏新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制 定本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事
管理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》未作出规定的，适用本制度。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名专门委员会， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事任职资格
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第六条 独立董事候选人应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录：
1. 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
3. 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
6. 上海证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独董董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识、熟悉法律法
规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满 6 年的， 自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次 公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十一条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担
任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表）报送证券交易所，并披露相关公告。公司董事会对独立董事 候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事的提名人应当根据《公司章程》的规定，对独立董事候
选人的任职条件相关情形进行核实，并作出说明。
第三章 独立董事职责、职权
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及 其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，必要 时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股 东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
十五条第一款第一项至第三项、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董 事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人 员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独 立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配 合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度