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关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第 28 号
深圳洪涛集团股份有限公司董事会：
2024 年 2 月 4 日晚间，你公司披露《关于控股股东签署<股
份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（以下简
称“公告”）称，你公司控股股东刘年新于 2024 年 1 月 31 日与
深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金金属”）、 海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金矿业”）及你 公司签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）， 深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让刘年新持有的 80,405,091 股公司股份，占你公司总股本的 4.58%。刘年新持有 你公司股份中部分存在质押情况，质押股数为 310,535,186 股（占你公司股份总数的 17.68%）。根据公告，本次《框架协议》 约定的正式股权转让协议的先决条件能否实现以及实现的时间 存在重大不确定性，且本次权益变动事项受选聘财务顾问等中介 机构开展尽职调查、估值等相关工作、相关部门合规性审核、股
份过户登记手续等多方面因素影响，交易涉及的正式股权转让协议是否能够签署及履行、完成时间以及表决权委托协议的签署等均存在重大不确定性。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明。
1. 公告显示，投资尽职调查结果与你公司公告并补充提交
的资料基本一致，且双方及你公司已履行必要决策程序，包括公司内部决策流程、相关主管部门的批准和同意后，本次交易才具备签署正式股权转让协议的基础。请你公司详细补充后续投资尽调、履行股权转让协议的具体安排和时间规划、本次交易尚需履行的审批程序，后续涉及的交易无法达成的潜在障碍、不确定性因素并进行充分的风险提示。
2. 公告显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的你
公司股份表决权全部委托给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在本协议签订后壹年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得你公司控制权。请补充说明：
（1）表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明深圳招金金属及海南招金矿业是否与刘年新构成一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；
（2）深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具体计划及安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证深圳招金金属及海南招金矿
业拟取得你公司控制权的主要依据及合理性，该事项对你公司目前正常经营稳定性的影响，你公司已采取和拟采取的应对措施。
3. 刘年新共持有你公司 321,620,366 股股份，占你公司股
份总数的 18.31%,其中质押股份占比 96.55%。请你公司结合《框架协议》涉及交易的具体背景、筹划过程、刘年新减持股份的限制、转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排等，说明本次刘年新向深圳招金金属及海南招金矿业转让你公司股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，该交易的真实性、准确性、必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排。
4. 截至 2024 年 2 月 2 日，你公司股票收盘价为 1.09 元。
公告显示，本次协议拟转让股份的交易价格为 1.52 元，高于前述收盘价的 39.45%。请说明本次交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。
5. 2024 年 1 月 30 日，你公司披露的《关于被债权人申请重
整及预重整的提示性公告》显示，你公司债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司（以下简称“惠州中和”）以你公司不能清偿到期债务 914,501.76 元，且明显缺乏清偿能力，向法院申请提出对你公司进行重整，并申请启动预重整程序。前述公告显示，若该申请经法院受理并裁定进入重整程序，则深圳招金金属与海南招金矿业愿意作为产业投资人参与你公司重整；如法院不受理或裁定驳回债权人的重整及预重整申请，或该债权人后续自行向
法院申请撤回重整及预重整申请，则《框架协议》继续履行。根据你公司前期披露的定期报告，截至 2023 年三季度末，你公司货币资金余额为 0.60 亿元，较期初减少 66%，短期借款余额为17.67 亿元，与期初持平，货币资金余额远低于短期借款余额。
你公司近三年（2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日）及 2023
年三季度末的现金比率分别为 0.18、0.09、0.04 以及 0.01，现金比率远小于 1 且呈逐年下降趋势。同时，你公司自 2020 年开始，净利润均为负值，自 2022 年开始，未分配利润累计为亏损状态，截至 2023 年三季度末，累计亏损已达 7.94 亿元。此外，
截至 2023 年 6 月 30 日，你公司未达到单项诉讼披露标准的其他
诉讼和仲裁汇总涉案金额达 17.76 亿元，占净资产的 60.68%，均未计提预计负债。请你公司：
（1）说明有关重整已履行和尚需履行的决策和审批程序，重整被法院受理是否存在实质性障碍；
（2）核实并详细分析说明深圳招金金属及海南招金矿业是否具备收购你公司控制权、作为产业投资人参与你公司重整的资金实力和管理能力;
（3）列示截至回函日，除对惠州中和的债务外，你公司目前已逾期债务情况，包括债权人名称、债务金额、债务期限、债权人与公司是否存在关联关系；除已逾期债务外，其他债务是否因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形，如是，请说明具体情况；

（4）列示截至回函日债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；
（5）结合公司营运资金情况、资产回收能力、业务开展情况、诉讼案件具体情况等，说明你公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，是否合理充分计提预计负债，是否存在流动性风险以及你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。若存在，说明你公司拟采取的应对措施及进展情况等。
6. 请核查你公司及相关方涉及前述交易的相关内幕信息知
情人，上报最新的名单，并核查内幕知情人交易情况。你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，并对本次交易存在的重
大不确定性进行充分风险提示，在 2024 年 2 月 8 日前将有关说
明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告。
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024 年 2 月 5 日