广州弘亚数控机械股份有限公司
章 程
二零二四年五月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算 ...... 39
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附 则 ...... 41
广州弘亚数控机械股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系广州弘亚机械有限公司按经审计账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司；公司 2012 年 7 月 16 日在广州市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 914401017955284063。
第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,336 万股，于
2016 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州弘亚数控机械股份有限公司
公司的英文名称：GUANGZHOU KDT MACHINERY CO.,LTD.
第五条 公司住所：广州市黄埔区云埔工业区云开路 3 号
另增设经营场所：广州市黄埔区云骏路 17 号自编一栋、广州市黄埔区开
拓路 3 号，广州市黄埔区瑞祥大街 81 号。
邮政编码：510530。
第六条 公司注册资本为人民币 42,423.0243 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为社会创造价值，为股东创造效益，为员工创
造机会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：木材加工机械制造；金属结构制
造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动。公司实际经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司整体变更发起设立时，全体发起人以广州弘亚机械有限公司
经审计的净资产为依据，将其中的 5,000 万元折合为公司设立时的总股本 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，由发起人按照各自在广州弘亚机械有限公司的出资比例持有，其余净资产列入公司的资本公积。各发起人以净资产折股方式出资，截至公司设立之日，已履行完毕出资义务。公司整体变更发起设立时，各发起人持有公司的股份数额及占公司股本总额的比例如下：

序号 发起人姓名/名称 持有股份数 占股份总额 出资方式
额（万股） 比例（%）
1 李茂洪 2,720.00 54.40 净资产折股
2 欧阳涟 817.00 16.34 净资产折股
3 广州海汇成长创业投资中心（有限 375.00 7.50 净资产折股
合伙）
4 陈大江 340.00 6.80 净资产折股
5 周伟华 340.00 6.80 净资产折股
6 李明智 337.50 6.75 净资产折股
7 付胜春 37.50 0.75 净资产折股
8 许丽君 15.00 0.30 净资产折股
9 周素霞 5.00 0.10 净资产折股
10 徐 明 2.50 0.05 净资产折股
11 刘风华 2.50 0.05 净资产折股
12 陈 勇 2.50 0.05 净资产折股
13 刘若华 2.50 0.05 净资产折股
14 吴海洋 1.50 0.03 净资产折股
15 黄 旭 1.50 0.03 净资产折股
合 计 5,000.00 100 -
第十九条 公司股份总数为 42,423.0243 万股。公司发行的股份全部为普通
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有效的法律、法