华兴证券有限公司
关于华凯易佰科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019-2023 年度
业绩承诺实现情况及实施超额业绩奖励
暨关联交易的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”、“上市公司”、“公司”，曾用名：湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”））发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”，曾用名：洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒励多股权投资合伙企业（有限合伙））、罗晔、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”，曾用名：洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙））、厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易创辉煌”，曾用名：南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）），四名交易对方（以下合称“业绩承诺方”）关于标的公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”、“标的公司”）2019-2023 年度业绩承诺的实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
中国证监会于 2021 年 6 月 7 日出具《关于同意湖南华凯文化创意股份有限
公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号），同意华凯创意以发行股份及支付现金的方式购买易佰网络 90%的股权并募集配套资金。

2021 年 6 月 11 日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜的工商变更登记手
续办理完毕，成为华凯创意的控股子公司。
二、业绩承诺与超额业绩奖励情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌与公司签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议：
若本次交易未能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，易佰网络承诺
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100.00 万元、17,000.00 万元、20,400.00 万元、25,100.00 万元、29,000.00 万元。
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络当期实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则触发罗晔的业绩补偿义务，当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×本次交易中罗晔转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例。
在业绩承诺期间内任一年度，若易佰网络截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润，则触发芒励多、超然迈伦、易创辉煌的业绩补偿义务，三方各自当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各期承诺净利润总和×本次交易价格×各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权的比例－各自累计已补偿金额。
芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌按照协议约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以其各自在本次交易中获得的现金、股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即无需向本公司补偿，但已经进行的补偿不冲回。
（二）减值测试及补偿安排
1、在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对易佰网络进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试
报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
业绩承诺方各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中业绩承诺方各自转让易佰网络股权占业绩承诺方合计转让易佰网络股权比例。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内易佰网络股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由上市公司和业绩承诺方参照《盈利预测补偿协议》第四条相关内容执行。
（三）超额业绩奖励的安排
1、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，芒励多、超然迈伦、易创辉煌将尽最大努力促使易佰网络完成以下目标：
（1）易佰网络 2020 年、2021 年两个会计年度经营活动产生的现金流量净
额合计为正数，且 2021 年经营活动产生的现金流量净额为正数；
（2）易佰网络 2019 年、2020年、2021 年、2022年每年的存货周转率不低
于 2.8（次/年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2；
（3）易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低于各相
应年度的承诺净利润数；
（4）易佰网络 2022 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数；
（5）易佰网络 2023 年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
2、业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且同时满足上述业绩考核目标，则公司同意将 2019 年、2020年、2021 年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%，以及 2022 年、2023 年各年分别实现净利润减去当年承诺净利润数后超出
部分的 50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员。计算公式如下：
超额业绩奖励=（2019 年、2020 年、2021 年累计实现净利润数-2019 年、
2020 年、2021 年累计承诺净利润数）*30%+（2022 年实现净利润数-2022 年承诺净利润数）*50%+（2023年实现净利润数-2023 年承诺净利润数）*50%。
3、超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，不得超过业绩承诺期间累计实现净利润数减去累计承诺净利润数后超出部分的 50%，超过上述限制的部分则不再支付。
4、易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。超额业绩奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源于易佰网络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。
5、易佰网络应在就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部分不超过超额业绩奖励总额的50%。
6、在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
三、业绩承诺的完成与奖励实施情况
（一）业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》（大华审字〔2020〕009353 号），易佰网络 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,528.14 万元，超过承诺数 3,428.14 万元，完成本年预测盈利的 124.31%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的易佰网络《审计报告》（大华审字〔2021〕007775 号），易佰网络 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 36,356.01 万元，超过承诺数 19,356.01 万元，完成本年预测盈利的 213.86%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2021 年
度《审计报告》（天健湘审〔2022〕360 号），易佰网络 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,572.45 万元（剔除计提的超额业绩奖），超过承诺数 1,172.45万元，完成本年预测盈利的 105.75%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2022 年度《审计报告》（天健湘审〔2023〕370 号），易佰网络 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,385.59 万元，超过承诺数2,285.59万元，完成本年预测盈利的 109.11%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的易佰网络 2023 年度《审计报告》（天健湘审〔2024〕291 号），易佰网络 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 46,719.59 万元（剔除计提的超额业绩奖），超过承诺数 17,719.59万元，完成本年预测盈利的 161.10%。
易佰网络 2019-2023 年度业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
项目 承诺数 完成数 超过承诺数 完成比例%
2019年度经审计的扣除非经常性损益后归 14,100.00 17,528.14 3,428.14 124.31
属于母公司所有者的净利润
2020年度经审计的扣除非经常性损益后归 17,000.00 36,356.01 19,356.01 213.86
属于母公司所有者的净利润
2021年度经审计的扣除非经常性损益后归 20,400.00 21,572.45 1,172.45 105.75
属于母公司所有者的净利润
2022年度经审计的扣除非经常性损益后归 25,100.00 27,385.59 2,285.59 109.11
属于母公司所有者的净利润
2023年度经审计的扣除非经常性损益后归 29,000.00 46,719.59 17,719.59 161.10
属于母公司所有者的净利润
2019-2023 年度经审计的扣除非经常性损 105,600.00 149,561.78 43,961.78 141.63
益后归属于母公司所有者的净利润累计数
综上，易佰网络 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度
承诺业绩已经实现，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
（二）减值测试情况
根据公司聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2024]0309 号《华凯易佰科