Q/B
Q/BHT-XZ-2022-
17A/0
2022-XX-XX发布 2022-XX-XX实施
目 次

前 言......3
1 范围......4
2 规范性引用文件......4
3 术语、定义......4
4 职责......4
5 管理活动的内容与方法......4
6 检查与考核......10
前 言
本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公司标准体系建立和实施的个性标准，目的是为了完善公司的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作。
本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。
本标准起草部门：证券与资本运营部
本标准起草人：李雷雷
本标准审核人：谢凌宇
本标准批准人：付强
本标准于2014年9月首次发布，2021年4月第一次修编，2022年8 第二次修编，2024 年4月第四次修编。

董事会议案管理办法
1 范围
本办法适用于公司独立董事工作。
2 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件， 其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。
中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》
证监会令第220号 《上市公司独立董事管理办法》
深证上〔2023〕701号 《深圳证券交易所股票上市规则》
《北京京能热力股份有限公司公司章程》
《北京京能热力股份有限公司董事会议事规则》
3 术语、定义
3.1 独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3.2 独立董事专门会议
是指全部由公司独立董事参加的会议。
4 职责
4.1 证券与资本运营部
协助独立董事履行职责。
4.2 董事会秘书
4.2.1 协助独立董事履行职责。
4.2.2 应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
5 管理活动的内容与方法
5.1 基本要求
5.1.1 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
5.1.2 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计与法律合规管理委员会。审计与法律合规管理委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
5.1.3 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
5.1.4 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
5.1.5 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
5.2 独立董事的任职资格
5.2.1 担任独立董事应当符合下列条件：
5.2.1.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
5.2.1.2具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的独立性要求；
5.2.1.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
5.2.1.4具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5.2.1.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
5.2.1.6法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。5.2.2 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
5.2.2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
5.2.2.2 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
5.2.2.3 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.2.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.2.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
5.2.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
5.2.2.7 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
5.2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款5.2.2.4至5.2.2.6中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
5.2.3 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.2.4 独立董事原则上最多在包括本公司在内的3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
5.3 独立董事的提名、选举和更换
5.3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
5.3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
5.3.3 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括提
名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况作出说明。深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
5.3.4 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
5.3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
5.3.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
5.3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
5.4 独立董事的职责与履职方式
5.4.1 独立董事履行下列职责：
5.4.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
5.4.1.2 对本制度5.4.3、5.4.10、5.4.11和5.4.12所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
5.4.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
5.4.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
5.4.2 独立董事行使下列特别职权：
5.4.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
5.4.2.2 向董事会提议召开临时股东会；
5.4.2.3 提议召开董事会会议；
5.4.2.4 依法公开向股东征集股东权利；
5.4.2.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
5.4.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第
一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
5.4.3 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
5.4.3.1 应当披露的关联交易；
5.4.3.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
5.4.3.3 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
5.4.3.4 有关法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
5.4.4 董事会会议召开前，独立董事可