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Q/BHT-XZ-2022-
17A/0
2022-XX -XX发布 2022-XX -XX实施
目 次

前 言......3
1 范围 ......4
2 规范性引用文件......4
3 术语、定义 ......4
4 职责 ......4
5 管理活动的内容与方法 ......5
6 检查与考核 ......6
前 言
本标准是根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）标准体系工作的需要而编制，是公司标准体系建立和实施的个性标准，目的是为了为进一步完善公司的治理结构，规范独立董事专门会议决策程序，加强决策科学性。
本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。
本标准起草部门：证券与资本运营部
本标准起草人：李雷雷
本标准审核人：谢凌宇
本标准批准人：付强
本标准于2024年4月首次发布。

独立董事专门会议工作细则
1 范围
本办法适用于公司独立董事专门会议工作。
2 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件， 其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。
中华人民共和国主席令第十五号 《中华人民共和国公司法》
证监会令第220号 《上市公司独立董事管理办法》
深证上〔2023〕701号 《深圳证券交易所股票上市规则》
《北京京能热力股份有限公司公司章程》
《北京京能热力股份有限公司董事会议事规则》
3 术语、定义
3.1 独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3.2 独立董事专门会议
是指全部由公司独立董事参加的会议。
4 职责
4.1证券与资本运营部、董事会秘书
协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
4.2 独立董事专门会议
4.2.1 对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议审议下列事项：
4.2.1.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
4.2.1.2 向董事会提议召开临时股东会；
4.2.1.3 提议召开董事会会议；
4.2.1.4 应当披露的关联交易；
4.2.1.5 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
4.2.1.6 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.2.1.7 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事审议上述事项，应当经全体独立董事过半数同意。其中公司应当及时披露前款4.2.1.1至4.2.1.3的情况，如独立董事不能正常行使前款4.2.1.1至4.2.1.3职权的，公司应当披露具体情况和理由。前款第4.2.1.4至4.2.1.7项事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
4.2.2 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
5 管理活动的内容与方法
5.1 会议的通知与召开
5.1.1 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前五日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
5.1.2 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
5.1.2.1 会议召开时间、地点；
5.1.2.2 会议期限；
5.1.2.3 会议需要讨论的议题；
5.1.2.4 会议联系人及联系方式；
5.1.2.5 会议通知的日期。
5.1.3 独立董事专门会议原则上采用现场会议方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
5.1.4 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。
5.1.5 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
5.2 议事与表决程序
5.2.1 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
5.2.2 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
5.2.3 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
5.2.3.1 委托人姓名；
5.2.3.2 被委托人姓名；
5.2.3.3 代理委托事项；
5.2.3.4 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
5.2.3.5 授权委托的期限；
5.2.3.6 授权委托书签署日期。
5.2.4 独立董事应在独立董事专门会议中投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司应当在会议记录中载明独立董事异议意见。
5.2.5 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
5.3其他
5.3.1 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券与资本运营部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
5.3.2 公司独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
5.3.3 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
5.3.4 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
6 检查与考核
6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。
6.2 本工作细则经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释和修订。