湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
2024 年 4 月
致：劲仔食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲仔食品”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”），出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、
准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文
一、本次解除限售的批准和授权
1、2023 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 12 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 13 日，公司监事会发表了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 4 月 12 日，公司对 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 4 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。公司独立董事就 2023 年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》等议案，关联董事
已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 27 名激励对象共计授予 333 万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票
的上市日期为 2023 年 5 月 22 日。
7、2023 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股份激励计划预留股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 9 月 7 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向 1 名激励对象共计授予 35 万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的
上市日期为 2023 年 9 月 6 日。
9、2024 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2024 年 4 月 19 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
11、2024 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因预留部分的3 万股限制性股票在本次激励计划经公司股东大会通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
12、2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个
解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为首次授予限制性股票总数的 50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票完成授予登记上市日期为 2023 年 5
月 22 日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2024
年 5 月 21 日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次解除限售条
件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情
法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 件。
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 述情形，满足解除限
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 售条件。
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司层面的业绩考
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会 核符合业绩考核目
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 标 X 解除限售条件：
解除限售期 业绩考核目标 X 业绩考核目标 Y （1）公司 2023 年经
审 计 的 营 业 收 入
第一个解除以 2022 年度为基准年，2023 以 2022 年度为基准年，2023 年度合 206,520.66 万元，较
限售期 年度合并营业收入、净利润增并营业收入、净利润增长率均不低于 2022 年 增 长
长率均不低于 25%。 20%。 41.26%。
第二个解除以 2022 年度为基准年，2024 以 2022 年度为基准年，2024 年度合 （2）公司 2023 年归
限售期 年度合并营业收入、净利润增并营业收入、净利润增长率 属于上市公司股东
长率均不低于 56%。 均不低于 44%。 的净利润 20,957.94
注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔 万元，税后股权激励
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。其中，2022 年归 成本 1,321.7