福建火炬电子科技股份有限公司
子公司管理制度
（经公司第六届董事会第十三次会议批准生效）
第一章 总 则
第一条 为加强福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
(一)全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 100%；
(二)控股子公司：是指公司持股比例在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 公司作为出资人，依据《公司法》等相关法律法规的要求,以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理、对投资企业依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督和管理。
第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、
指导、监督等工作。
第七条 公司（拟）分拆上市的子公司管理事宜根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。
第二章 子公司的设立及注销管理
第八条 子公司的设立须遵守中国及注册地所在国的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，禁止盲目扩张。
第九条 设立子公司必须经公司投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由总经理办公会或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东大会审议通过。子公司在各地注册设立非法人分支机构须经子公司投资论证后，报公司董事长书面批准。
第十条 对于已经停业或吊销营业执照的子公司（含其非法人分支机构），如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，及时注销。
第十一条 经公司总经理办公会或董事会或者股东大会审批，子公司股东（大）会作出决议，可以注销。
第十二条 子公司（含其非法人分支机构）注册成立或注销后，应该在 5 个
工作日内将如下相关设立或注销文件报公司董事会办公室备案：
（一）所有股东签字的合资、合作合同；
（二）所有股东签字的子公司章程；
（三）中国注册会计师出具的验资报告（如有）、出资凭证（如银行回单）；
（四）子公司股东名册；
（五）各级政府管理部门在子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确认函；
（六）子公司所有资质证明；
（七）子公司注销执照的相关证明文件（如工商注销核准通知书、税务清算通知书等）清算报告（如有）；
（八）公司需要的其他相关文件。

第三章 子公司治理
第十三条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十四条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东(大)会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）和经理层。公司通过参与子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十五条 子公司召开股东（大）会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案/审议事项应提前以书面方式发送给公司董事会办公室。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、签订重大经营合同、提供财务资助、租入或租出资产、对外捐赠、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、委托理财、对外担保、签订委托或许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大事项，须事先报告公司。
第四章 人员委派
第十七条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事等，实现公司的战略目标。
第十八条 公司委派或推荐的董事、监事应按所在子公司的章程行使职权,并承担相应的责任，且对公司董事会负责。
子公司管理人员负责公司经营计划在子公司的落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十九条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司财务负责人由公司财务中心负责提议及管理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务总监报告，经公司财务总监同意后按程序由公司另行委派。
各子公司对其组织架构中财务部门的定位，以及该财务部门内的架构设置，
应经公司财务总监批准。
第五章 战略规划与经营决策管理
第二十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子
公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十一条 子公司应按照公司具体要求及时组织编制年度工作总结报告
及各类年度经营、投资预算等。
第二十二条 子公司必须按照要求及时、准确、完整地向公司报告生产、经
营情况和提供有关生产、经营报表数据，并对各类生产、经营原始数据进行合理保存。
第二十三条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场
环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。
第二十四条 公司对子公司生产、经营进行定期和不定期检查，对检查发现
的问题提出整改建议并跟踪落实整改。
第二十五条 子公司发生第十六条的重大信息范围内的交易或事项，应及时
将有关信息及其持续进展情况报告公司，并根据不同情形经子公司董事会（执行董事）或股东（大）会审议完毕后，按《上市规则》《公司章程》及公司有关制度规定的程序和权限提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。
第二十七条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司及其所属各单位无
权自行决定进行任何形式的对外股权投资和金融性投资。子公司及其所属各单位欲进行上述活动时，需按照公司《对外投资管理制度》《证券投资及金融衍生品交易管理制度》等相关制度的有关规定，履行内部程序后向公司提交投资申请报告，经公司决策机构按权限审批后方可实施，实施情况应及时向公司相关部门反馈并备案。
第二十八条 子公司应完善对外投资项目的内部决策程序和管理制度,加强
投资项目的管理和风险控制,在报批投资项目之前,应当对项目进行详细的可行性研究,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
第二十九条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司利用闲置资金进行
委托理财、现金管理等业务须经公司审批同意，且应在每次具体业务开展前经公司财务中心资金管理部书面审批后方可实施。
除公司（拟）分拆上市的子公司外，未经公司书面批准，子公司不得进行证券投资、金融衍生品交易、房地产投资、信托产品投资等风险投资。金融衍生品交易还应在每次具体业务开展前，经公司财务中心资金管理部书面审核后报总经理批准方可实施。
第三十条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外融资，应
对融资项目进行可行性论证后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。其中，股权筹资的归口管理部门为公司董事会办公室，银行贷款的归口管理部门为公司财务中心。
第三十一条 凡是引起注册资本增减变动的筹资活动,子公司应当提出方案，
经子公司董事会（执行董事）批准后,提交公司履行相应的内部决策程序后方可实施。
第三十二条 除公司（拟）分拆上市的子公司外，未经公司书面批准,子公
司不得提供任何形式的对外担保(包括抵押、质押、保证等)，也不得进行互相担保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款企业、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，公司负责组织专人定期检查。子公司对合并报表范围外的公司出借资金需经公司书面批准。
第三十三条 子公司因融资项目，需要公司提供担保的，须提前向公司财务
中心报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务中心、董事会办公室按照公司对外担保有关管理制度进行审核并按照公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。
第三十四条 公司应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。在
子公司具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并考虑子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于剩余可供分配利润的
20%。
第三十五条 子公司的分红方案由子公司股东(大)会审议批准。
第三十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销
售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。
第六章 财务管理
第三十七条 子公司财务运作由公司财务中心归口管理。子公司财务部门应接受公司财务中心的业务指导和监督检查。
第三十八条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程的规定，参照公司财务制度的有关规定，制定各自的财务制度并报公司财务中心备案。
第三十九条 子公司财务部门根据有关财务制度和《企业会计准则》建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第四十条 子公司财务部门应按照有关财务制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
（一）各子公司要建立稽核制度，由专人负责会计核算的质量，复查会计核算中的会计凭证、账簿、报表等。
（二）各子公司的财务部门要加强对业务收付款的监督，建立严格的收付款制度，付款要有付款凭证，业务与财务负责人共同把关；收款要与原始凭证核对，避免业务收入流失，加快款项收现。
（三）定期与银行对账，及时核对银行存款日记账和银行对账单，对差额必须逐笔查明原因，并按月编制“银行存款余额调节表”，由于对账不及时造成企业重大损失的直接责任人及其主要负责人要追究责任。
（四）各子公司财务部门对应收、应付款，预收、预付款等往来账款要向有关业务人员定期反馈，责成有关当事部门和业务员负责解决。各子公司管理层应带头遵守财务制度，对子公司管理层违反财务制度，经劝阻不听时，财务人员应当越级上报，公司对前述行为给予支持和奖励。对于与子公司管理层成员协同作弊，损害公司利益的，将给予