嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
章 程
（2024 年 4 月）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第三节 董事会专门委员会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则 ...... 43
第一章 总则
第一条 为维护嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公
司由原嘉必优生物工程（武汉）有限公司整体变更为股份有限公司，承继原嘉必优生物工程（武汉）有限公司的全部资产、负债和业务，嘉必优生物工程（武汉）有限公司原有股东即为公司的发起人。
公司在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914201007646299848。
第三条 公司于2019年12月17日经上海证券交易所同意，首次向社会公众发行人民币普
通股3000万股于2019年12月19日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
公司英文名称；Cabio Biotech (Wuhan) Co., Ltd.
第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号
邮编：430075
第六条 公司注册资本为人民币168,309,120元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百
一十三条关于董事长的产生及变更规定。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
及董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第十三条 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第十四条 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第十五条 公司股东大会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东大会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议
与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：通过采用先进的技术和科学的经营管理办法，生产销售
高品质、低成本的产品，使各方获得满意的经济利益。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：食品添加剂生产，食品添加剂销售，食品生
产，食品销售，食品互联网销售，食品进出口，化妆品生产，化妆品零售，化妆品批发，饲料生产，饲料添加剂生产，饲料原料销售，饲料添加剂销售，宠物食品及用品零售，宠物食品及用品批发，肥料生产，生物基材料技术研发，生物基材料制，生物基材料销售，生物化工产品技术研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），肥料销售，生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，化肥销售，生物饲料研发，农副产品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，仓储设备租赁服务，国内贸易代理，进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人的姓名（名称）、认购股份数、比例、出资方式、出资时间如
下表：
序 发起人名称 出资方式 出资时间 认购股份数 占股份总额
号 （股） 的比例（%）
1 武汉烯王生物工程有限 净资产折股 2015.12.15 53,100,000 59.00
公司
2 贝优有限公司 净资产折股 2015.12.15 22,500,000 25.00
3 武汉嘉宜和管理咨询中 净资产折股 2015.12.15 7,200,000 8.00
心（有限合伙）
4 杭州源驰投资合伙企业 净资产折股 2015.12.15 4,500,000 5.00
（有限合伙）
5 湖北省轻工业品进出口 净资产折股 2015.12.15 2,619,000 2.91
股份有限公司
6 长洪（上海）投资中心（有 净资产折股 2015.12.15 81,000 0.09
限合伙）
合计 90,000,000 100.00
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准
的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。
第二十七条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应