南通江山农药化工股份有限公司
（股票代码 600389）
2023 年年度股东大会会议资料

参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
南通江山农药化工股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
会议时间：2024 年 5 月 15 日下午 2:00
会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室
会议主持人：董事长薛健先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数二、推举监票人和计票人
三、审议议案
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》
3、《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
4、《公司 2023 年度财务决算报告》
5、《公司 2023 年度利润分配预案》
6、《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》
7、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
8、关于《公司 2024-2028 年激励计划方案》的议案
四、听取公司 2023 年度独立董事述职报告
五、股东发言及提问
六、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
七、计票人、监票人统计表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束

南通江山农药化工股份有限公司
2023 年年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
股东代码： 代理人姓名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2023 年度董事会工作报告
2 公司 2023 年度监事会工作报告
3 《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
4 公司 2023 年度财务决算报告
5 公司 2023 年度利润分配预案
6 关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业
务的议案
7 关于制订《会计师事务所选聘制度》的议
案
8 关于《公司 2024-2028 年激励计划方案》
的议案
股东（或代理人）签名：
议案一
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年是公司实现“十四五”规划目标任务的关键之年，也是公司第三次创业发展推进各项战略项目落地的攻坚之年。面对经济下行压力、农化行业周期性调整、国内外市场需求低迷等诸多挑战，公司董事会全面加强党的领导和建设，坚定不移走高质量发展之路，紧紧围绕公司“抓住机遇、知重负重再出发；守住底线，防控风险保稳定”的工作总基调，在股东方及社会各界的支持下，公司上下迎难而上、砥砺前行，扎实推进各项工作，强化战略目标执行，在市场需求低迷等不利形势下实现了整体运营稳定，并顺利完成多基地布局，开创了公司高质量发展的新局面。现将 2023 年主要工作报告如下：
一、公司治理合规有序，董事会运作规范高效
1、顺利完成董事会换届改选
2023 年，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》相关要求，制定换届方案, 优化董事会成员结构，经公司 2023 年第一次临时股东大会选举产生了公司第九届董事会，顺利完成了董事会各专门委员会的组建，以及对高管层的选聘。既确保了董事会的平稳过渡，也为持续打造高质量的公司治理夯实了基础。报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，董事会对审计委员会的组成进行了调整，调整后的审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员职务的董事，进一步保障了审计委的独立性。
2、持续推进公司治理制度体系建设
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，报告期内，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况组织对《公司章程》《独立董事工作制度》等 17 项公司治理制度进行了修订，新制订了《对外担保管理制度》等 4 项制度，上述治理制度的制订与完善进一步提高了公司治
理水平，有力保障了董事会的科学决策和高效运转。
3、及时高效决策重大事项
2023 年，公司董事会组织召集召开各项公司治理会议，实现高效决策，确保公司高质量发展。全年共召开 10 次董事会会议，审议议案 88 项，对聘任高级管理人员、健全公司治理制度、定期财务报告审核、向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票、对外投资等重大议案进行了决策。年内，董事
会依法召集 3 次股东大会，审议议案 21 项，听取报告 1 项。股东大会选举产生
新一届董事会、监事会，对董事会工作报告、年度报告、年度利润分配、关联交易预计、聘任审计机构等议案进行了审议。
4、充分发挥各专门委员会作用
报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职。报告期内，战略委员会召开
了 5 次会议、审计委员会召开了 7 次会议、提名委员会召开了 5 次会议、薪酬与
考核委员会召开了 2 次会议。其中，战略委员会着眼长远，加强研判，对公司发展规划的制定工作进行了指导与督促，并对公司对外投资、股权收购、项目实施等决策提供了专业参考意见。审计委员会在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务信息披露工作的质量。提名委员会对公司董事、监事、高级管理人员候选人进行了资格审查和评估，并提出聘任建议。薪酬与考核委员会对相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就领导班子成员薪酬、2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项进行了审议。
5、切实发挥独立董事监督职能
公司 3 位独立董事按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，认真独立履行职责，报告期内，所有独立董事均参加了公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。除参加会议外，独立董事与经营层对生产经营状况、经营管理、 风险控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行沟通了解，充分发挥各自专业特长，就宏观经济形势、行业发展趋势、公司业务发展等方面发表专业见解，充分发挥了独立监督作用。
报告期内独立董事对聘任高级管理人员、利润分配方案、会计师事务所聘任、
关联交易、对外担保专项情况报告、控股股东及其他关联方占用资金情况报告、董事和高管薪酬、股权收购等发表独立意见 15 次。报告期内根据新修订的《独立董事工作制度》等相关规定，公司第一次召开了全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议），对拟提交董事会审议的发行可转债相关议案进行了会前审核并发表审核意见。
二、有效推动战略事项落地，持续提升经营质量
1、督促经营层依法合规经营
公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的经营行为符合国家法律法规以及政策的要求。公司董事主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和《公司章程》赋予的董事职责。公司针对主要股东、董监高及相关部门履职风险及时更新合规运行、规范治理要求清单，通过定期开展合规性检查、风险再评估，提高公司合规运行水平。
2、坚持稳中求进，推动战略事项落地
2023 年面对经济下行压力加大、农化行业周期性调整及需求低迷等不利情况，公司全体员工在董事会及管理层的带领下，凝心聚力、迎难而上，积极应对各方面的的风险挑战，实现整体运营稳定。2023 年公司实现营业收入 50.86 亿元，同比下降 39.08%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.83 亿元，同比下降84.66%。
为推动公司战略事项落地，报告期内公司董事会审批同意对外投资设立贵州江山作物科技有限公司、与瓮福（集团）有限责任公司签署了《投资框架协议》、组织实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”，稳步推进贵州磷化工循环产业链一体化项目的落地，为公司实现可持续、跨越式发展提供坚实支撑。
报告期内公司组织实施了“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产 10万吨制剂智能化技改项目”、“年产 10000 吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产 4000 吨氯化钠、20165 吨盐酸、2446 吨次氯酸钠技改项目”、对供热中心一期项目追加了投资、收购了南通联膦化工有限公司 67% 股权，进一步丰富了公司产业链。

为优化资本结构，提高抗风险能力，报告期内公司启动了可转债发行工作，可转债预案已经董事会审议并披露，目前正在开展现场尽职调查工作。
3、科学组织绩效考评
公司董事会严格执行《2022 年公司领导班子成员薪酬考核方案》，按照考核标准和程序，结合公司预算和个人 KPI 指标完成情况，对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，将考核结果与薪酬挂钩，实现薪酬差异化。
报告期内经董事会审议，公司通过并实施了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予，进一步健全了公司激励约束机制。
4、规范关联交易
为落实监管机构修订发布的关联交易管理新规，董事会对《关联交易管理制度》进行了修订，更新了关联方和关联交易范围，落实监管机构关于关联交易审批、备案、报告和披露要求，强化关联交易风险管理、内部控制等管理要求。
公司坚持以合规发展为导向，以提高管理效率为重点，着力提升与促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管理制度》的要求，审计委员会每年组织更新关联方数据库，保证关联方信息准确完整。审议关联交易时，均