南京健友生化制药股份有限公司
2023 年独立董事述职报告
作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着维护公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。现将 2023 年度（以下或称“报告期”）履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
本人崔国庆先生，1956 年出生，中国国籍，中共党员，无国外永久留居权。毕业于南京大学，EMBA 硕士。1979 年至 1996 年，任扬州人民银行科长，1996年至 2016 年，历任招商银行南京分行会计部总经理、行长助理、副行长。2020年 5 月起担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会和股东大会出席情况
股东大会：2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人应当出席 3 次，实
际出席了 3 次，会议召开前，本人对提交董事会的会议材料进行认真审核，与公司管理层保持充分沟通，以谨慎、独立、客观的态度行使表决权。
董事会：2023 年度，公司共召开 8 次董事会，本人应当出席 8 次，实际出
席了 8 次。本人就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、聘任审计机构、终止公开发行可转换公司债券等情况，与公司高管等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内出席董事会、股东大会情况如下：

董事会参会情况 股东大会参会情况
姓名 应参加 实际参 以通讯方 应参加 实际参 以通讯方式参加
会议次 加会议 式参加次 会议次 加会议 次数
数 次数 数 数 次数
崔国庆 8 8 3 3 3 0
公司在 2023 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对董事会审议的
相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人出席了 5 次董事会审计委员会会议、2 次提名委员会会议、
1 次战略委员会会议、1 次薪酬与绩效考核委员会会议。作为董事会各专门委员
会的委员,本人充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的
重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是
年报审计期间，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均通过
线上会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员
配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、
准确、客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报
道。敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。本人利用参加董事
会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行了解。听
取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视
与本人独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。
同时，公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时提供相关的资料和信息，
并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使本人能及时获悉公司决策落实
进度，掌握公司运行动态，为本人独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2023 年度,健友股份经审议的关联交易包括：
1、审议通过了《关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》。公司根据 2022 年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计 2023 年度日常性关联交易金额为人民币 15,300 万元。公司 2023 年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司 2023 年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定。
2、审议通过了《关于公司子公司与 Xentria 签署许可协议暨关联交易的议案》。该议案在提交公司第五届董事会第二次会议审议前已经得到本人的事前认可。本次公司子公司与 Xentria 签署许可协议为正常商业行为，符合公司的战略发展布局，有利于达到拓宽公司产品管线、市场领域等目的。本次签署许可协议构成关联交易，关联董事在审议该事项时回避表决，董事会对该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
截至 2023 年 12 月 31 日本公司累计对外担保余额 9.29 亿元，占本公司最近
一期经审计净资产的比例为 16.04%，公司不存在逾期担保。
上述担保事项均在 2022 年度股东大会授权范围内，除此之外，公司及所属子公司无其他对外担保，没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
本人认真审阅了公司出具的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公
司的募集资金存放与使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的要求编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与使用情况。
本人认为：公司对募集资金的管理，符合相关法律法规的规定；未使用的募集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
本人审议通过了《关于制定 2023 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
本人认为：公司制定的 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际情况。符合有关法律、行政法规，符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理，同意该议案内容。
（五）关于公司及子公司开展外汇套期保值业务
公司及子公司结合实际业务情况开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已就拟开展的外汇套期保值业务进行了相关风险和可行性分析，并编制了《健友股份关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综上，本人同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
（六）限制性股票解锁条件成就的情况
本人认为：公司 2022 度业绩情况已达到《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》设定的解锁业绩条件，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，本次符合限制性股票解禁是合法合规的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《2022 年年度利润分配
方案》，公司 2022 年度利润分配方案为：配以方案实施前的公司总股本
1,616,648,684 股为基数，每股派发现金红利 0.115 元（含税），共计派发现金红利 185,914,598.66 元（含税），本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。上述方案在报告期内已实施完毕。
（八）变更会计师事务所情况
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司 2023年度审计的工作要求，为公司提供真实、公允的审计服务，不会损害公司及中小股东的利益，因此本人同意聘任该所为公司 2023 年度审计机构。聘任会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（九）关于公司购买董监高责任险情况
本次购买董监高责任险有利于保障公司、子公司及董事、监事、高级管理人员的权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本次购买董监高责任险的审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害公司股东利益的情形。鉴于上述情况，同意本次购买董监高责任险的事项。
（十）关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的情况
本人认为：终止本次向不特定对象发行可转换公司债券系公司根据资本市场环境及公司整体发展规划，与相关各方讨论后作出的决定，并经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本人同意终止本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度
报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数 据准确详实、真实地反映了公司的实际情况。
（十二）对公司董事、高级管理人员提名、选举的意见
经审阅唐咏群先生、谢菊华女士、黄锡伟先生、田锁庆先生、王涛先生履历等，各位候选人职业经验丰富，具备担任上市公司董事的履职能力，且符合《公司法》及《公司章程》等有关董事任职资格的规定，未发现其存在被证监会处以市场禁入并尚未解除的情形。
经审阅金毅先生、崔国庆先生履历等，各位候选人职业经验丰富，具备担任上市公司独立董事的履职能力，且符合《公司法》及《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定，未发现其存在被证监会处以市场禁入并尚未解除的情形。
经审阅钱晓捷女士、吴桂萍女士履历等，各位候选人职业经验丰富，具备担任上市公司高级管理人员的履职能力，且符合《公司法》及《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会处以市场禁入并尚未解除的情形。