证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-018
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司变更注册资本事项
2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。对 20 名离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票以及 6 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核原因未能解除限售的
限制性股票合计 426,192 股进行回购注销。公司于 2023 年 6 月 21 日完成注销手
续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 1,616,648,684 股。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本变更为 1,616,648,684 股，公司注册
资本变更为 1,616,648,684 元。
二、关于修订公司章程的情况
公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，以及公司 2023 年
股权激励回购注销的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充
与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
161,707.4876 万元 161,664.8684 万元
第二十条 公司股份全部为普通股，股份总额 第二十条 公司股份全部为普通股，股份总
为 161,707.4876 万股 额为 161,664.8684 万股
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过 过半数以上通过
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 每届任期三年。董事任期届满，可连选连董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 任，但独立董事连续任职时间不得超过六
除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数（独立董事辞职将导致董事
章和本章程规定，履行董事职务。 会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规和公司章程的规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 者独立董事中欠缺会计专业人士）时，在
达董事会时生效。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 公司董事会设立审计、战略、 第一百〇九条 公司董事会设立审计、战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 专门委员会对董事会负责，依照本章程和委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 会审议决定。专门委员会成员全部由董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 司担任高级管理人员的董事，召集人应当员会的召集人应当为会计专业人士。董事会 为会计专业人士。董事会负责制定专门委负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会的运作。
第一百一十三条 董事会审计委员会由 3 名 第一百一十三条 董事会审计委员会由 3
董事组成，其中独立董事 2 名，且至少有一 名董事组成，其中独立董事 2 名，且至少
名独立董事为会计专业人士。审计委员会设 有一名独立董事为会计专业人士。审计委主任委员一名，由独立董事中的会计专业人 员会设主任委员一名，由独立董事中的会
士担任。审计委员会的主要职责为： 计专业人士担任。审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计机构工作； 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
（二）监督及评估内部审计工作； 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
意见； （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
（五）协调管理层、内部审计部门及相 务的会计师事务所；
关部门与外部审计机构的沟通；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和本章程规定中涉及的其他 （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定及
本章程规定的其他事项。

第一百一十四条 董事会提名委员会由 3 名 第一百一十四条 董事会提名委员会由 3
董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委
设主任委员一名，由独立董事委员担任。提 员会设主任委员一名，由独立董事委员担
名委员会的主要职责为： 任。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
（一）根据公司经营活动情况，资产规 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，模和股权结构对董事会的规模和构成向董 并就下列事项向董事会提出建议：
事会提出建议；
（一）提名或任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理 （三）法律法规、上交所相关规定及
人员的人选； 本章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人、高级管理人员人
选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百一十六条 董事会薪酬与考核委员会 第一百一十六条 董事会薪酬与考核委员
成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2
薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立 名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，董事委员担任。薪酬与考核委员会的主要职 由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会
责为： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 董事会提出建议：
企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或
方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限 （二）制定或变更股权激励计划、员
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 工持股计划，激励对象获授权益、行使权
励和惩罚的主要方案和制度等； 益条件成就；
（三）审查公司董事及高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进 （四）法律法规、上交所相关规定及
行监督； 本章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 第一百六十一条 公司股东大会对利润分方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 度股东大会审议通过的下一年中期分红条