红塔证券股份有限公司
关于
健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买
之
2023 年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月

独立财务顾问声明
红塔证券股份有限公司作为健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/健之佳 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司
独立财务顾问/红塔证 指 红塔证券股份有限公司
券
标的公司/唐人医药 指 河北唐人医药有限责任公司
珏静志远合伙企业 指 浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）
明照远志合伙企业 指 浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）
举成勤酬合伙企业 指 浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业
珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明照远志
标的资产 指 合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业
持有的标的公司 26.6640%股权，交易对方合计持有标的公司
80%股权
健之佳通过支付现金方式分别购买珏静志远合伙企业持有的
本次重大资产重组、本 指 标的公司 26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司
次交易、本阶段交易 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司 26.6640%
股权，合计购买标的公司 80.0000%股权
第二阶段交易 指 业绩承诺期间届满后，上市公司应当或有权按照协议约定的
条件通过支付现金方式进一步购买唐人医药 20%的股权
健之佳与珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬
《股权收购协议》 指 合伙企业、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣
及唐人医药于 2022 年 6 月 29 日签订的《河北唐人医药有限
责任公司附条件生效的股权收购协议》
业绩承诺期间 指 2022 年度、2023 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交 指 上海证券交易所
易所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的。
本次交易/本阶段交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司 80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
第二阶段交易，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余 20%股权。
（二）标的资产交付、过户及对价支付情况
1、标的资产交付、过户情况
2022 年 8 月 26 日，交易对方将其持有的标的公司 80%股权过户至上市公司
名下，标的资产完成工商变更登记并取得了《营业执照》。2022 年 8 月 31 日，
标的资产办理了移交手续。
2、交易对价支付情况
（1）第一期股权转让款
2022 年 8 月 25 日，上市公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案，《股权收购协议》正式生效，上市公司向交易对方支付了交易作价的 20%，即第一笔股权转让款 33,176.00 万元。
（2）第二期股权转让款
2022 年 8 月 29 日，上市公司向交易对方支付了交易作价的 40%，即第二笔
股权转让款 66,352.00 万元。
（3）交易保证金支付及股权质押
上市公司支付第二期股权转让款后 7 个工作日内，交易对方按照转让比例向上市公司支付股权转让款 15%的保证金，即 24,882.00 万元，用于担保乙方、持
有标的公司剩余 20%股权股东（丙方）、王语嫣（丁方）以及标的公司（戊方）切实履行协议项下的各项义务。
上市公司收到交易对方支付 24,882.00 万元保证金后 20 个工作日内，丙方
将其持有标的公司 20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行业绩补偿义务。业绩补偿义务履行完毕后 10 个工作日内，解除前述股权质押。
（4）第三期股权转让款
上市公司收到保证金且标的公司剩余 20%股权质押给上市公司后，2022 年 9
月 28 日，上市公司向交易对方支付交易作价的 40%，即第三期股权转让款66,352.00 万元。
上市公司根据《股权转让协议》约定的支付安排，已向交易对方支付了全部交易对价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已按照协议约定按期支付了对价。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺名称 承诺内容
上市公司； 一、本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供的信息
上市公司控股股 是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导
东、实际控制 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
人； 《关于提 性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董监 供信息的 二、本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易的各
高； 真实性、 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资
交易对方及实际 准确性和 料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原件一
控制人、合伙 完整性的 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
人； 承诺函》 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司； 三、本公司/本合伙企业/本人保证本次交易的信息披露
标的公司董监高 和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和
及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺人 承诺名称 承诺内容
四、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
五、本公司/本合伙企业/本人保证，如违反上述声明和
承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本公司/本人及下属企业最近三年内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
《关于无 事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政法规、规
上市公司； 重大违法 章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
上市公司控股股 违规行为 会”）行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
东、实际控制人 的承诺 券交易所公开谴责的情形或其他重大失信行为；不存在
函》 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
一、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月
修正）（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格，本人不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
《关于无 还大额债务、被中国证券监督管理委员会（以下简称
上市公司董监 重大违法 “中国证监会”）采取行政监管措施或者