红塔证券股份有限公司
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组承诺
期满标的资产减值测试报告的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“独立财务顾问”）作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”“公司”“上市公司”）重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法规和规范性文件的要求，对本次重大资产重组标的公司河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”
“标的公司”）股权（以下简称“标的资产”）截至 2023 年 12 月 31 日的减值测
试情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、标的资产购买情况
上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权，本次交易/本阶段交易购买标的公司 80%股权，第二阶段，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余 20%股权。
本次交易具体情况如下：购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珏静志远合伙企业”）持有的标的公司 26.6640%股权，股权交易作价为 55,287.80 万元；购买浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明照远志合伙企业”）持有的标的公司 26.6720%股权，交易作价为 55,304.39 万元；购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“举成勤酬合伙企业”）持有的标的公司 26.6640%股权，交易作价为55,287.80 万元。
二、本次重大资产重组标的资产相关业绩承诺事项
根据公司（协议“甲方”）与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业（协议“乙方”）及王冠珏、赵明及其他股东方（协议“丙方”）、协议其他相关方签署的《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），唐人医药的业绩承诺如下：
（一）业绩承诺期间
本次重大资产重组标的资产的业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度。
（二）承诺期限届满后的减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所对两个交易阶段全部交易标的进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具时同时出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末两个交易阶段全部交易标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺主体已累计支付的补偿金额，则业绩补偿义务人对资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺主体已累计支付的补偿金额之差额，向上市公司进行补偿。
期末交易标的资产减值额=交易标的资产交易价格－期末交易标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、业绩补偿义务人向上市公司进行资产减值补偿时，乙方、丙方按协议签署日各自所持标的公司股权比例以现金方式补足，并相互承担连带责任。丁方对于补足义务承担连带责任。
3、若触发资产减值补偿条款，则乙方、丙方应在当年度的减值测试报告出具后 20 个工作日内向甲方补偿完毕。
三、标的资产的减值测试情况
根据健之佳本次编制的《健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组承
诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称《减值测试报告》），以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试报告之专项审核报告》（以下简称《减值测试审核报告》），唐人医药两个交易阶段全部交易标的：对唐人医药 100%股
权投资，不存在减值迹象；交易标的资产截止 2023 年 12 月 31 日无需计提资产
减值准备。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：健之佳已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《股权收购协议》约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了《减值测试报告》，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《减值测试审核报告》。唐人医药两个交易阶段全部交易标的：对唐人医
药 100%股权投资，不存在减值迹象；交易标的资产截止 2023 年 12 月 31 日无
需计提资产减值准备。
（以下无正文）

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组承诺期满标的资产减值测试报告的核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：
曲太郎 许琳睿 徐菁
红塔证券股份有限公司
年月日