关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期满标的资产
减值测试报告之专项审核报告
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专项审核报告 1-2
健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组业绩 1-12
承诺期满标的资产减值测试报告

关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期满标的资产
减值测试报告之专项审核报告
XYZH/2024KMAA2F0012
健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳公司”）管理层编制的《健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
健之佳公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与各交易对方签署的《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》的要求（以下简称“编制基础”）编制减值测试报告，并设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制、采用适当的编制基础以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对健之佳公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号---历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了了解健之佳公司管理层执行减值测试的过程和依据、检查会计记录，检查是否发生增资、减资、接受赠与及利润分配等情形等我们认为必要的程序。
我们的审核工作提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证，我们没有
专项审核报告（续） XYZH/2024KMAA2F0012
健之佳医药连锁集团股份有限公司
执行合理保证的审核业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的审核意见。
三、审核结论
基于我们所实施的上述工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，减值测试报告未能在所有重大方面按照编制基础编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供健之佳公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息时使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二四年四月二十六日

健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满标
的资产减值测试报告
公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及与浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珏静志远合伙企业”）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明照远志合伙企业”）、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“举成勤酬合伙企业”）、王冠珏、赵明及其他股东方于 2022 年 6 月签署的《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）编制本报告。
一、重大资产重组基本情况
公司于 2022 年 2 月 28 日召开第五届董事会第十四次会议、2022 年 6 月 29 日召开第五
届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）100%股权，达到控股并进一步全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
按照股权收购协议约定，第一阶段，公司通过支付现金方式购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）唐人医药、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）唐人医药、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有唐人医药 80%股权。2022 年 8 月公司已完成第一阶段 80%股权的购买及交割，唐人医药成为公司的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余 20%股权。
按照股权收购协议约定，第二阶段，2022 年、2023 年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余 20%股权收购事宜。
公司通过支付现金方式分两阶段购买唐人医药 100%股权，整个交易的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下情况：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生，本次交易构成“一揽子交易”，按照“一揽子交易”的方式进行会计处理。
二、业绩承诺、补偿机制及业绩承诺实际完成情况
（一）业绩承诺
根据股权收购协议约定，唐人医药的业绩承诺如下：
1.承诺期限

本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即 2022 年、2023 年。
2.承诺指标
（1）唐人医药在 2022 年度、2023 年度承诺业绩指标（核心指标）：
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 8,576.30 万元、8,629.78 万元。
（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：
①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。
②定量要求：2022 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低于 3%。2023 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低于 8%。
定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。
（二）业绩补偿机制
若承诺期间唐人医药任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则乙方、丙方按协议签署日所持标的唐人医药股权比例，向公司履行业绩补偿义务。
同时，通过业绩承诺期届满时的减值测试机制，确立资产减值补偿条款，进一步防范业绩补偿机制可能的缺失、风险。
（三）业绩承诺完成情况
1.业绩承诺指标/核心指标：净利润
（1）2022 年度业绩承诺完成情况
唐人医药 2022 年度、2023 年度业绩承诺指标/核心指标：净利润的完成情况如下：
2022 年度实现的净利润为 10,901.62 万元（根据《企业会计准则解释第 16 号》追溯调
整前数据），扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 10,538.52 万元，较承诺的 2022年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 8,576.30 万元高 1,962.22 万元，业绩承诺完成率为 122.88%。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于河北唐人医药有限责任公司 2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》。
（2）2023 年业绩承诺完成情况
2023 年度实现净利润为 12,032.57 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润为 11,561.97 万元，较承诺的 2023 年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润 8,629.78 万元高 2,932.19 万元，业绩承诺完成率为 133.98%。
单位：人民币万元
承诺扣除非经常性损 实际扣除非经常性损益
期间 益后归属母公司股东 后归属母公司股东的 差异数 完成率%
的净利润 净利润
2022 年度 8,576.30 10,538.52 1,962.22 122.88
2023 年度 8,629.78 11,561.97 2,932.19 133.98
2.不属于业绩承诺指标的辅助风控指标实现情况：
（1）定性要求实现情况：唐人医药实现了业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。
（2）定量要求实现情况：
①2022 年末门店数 677 家，较上年末 659 家增长 3%，低于 5%的定量辅助风险控制指标；
2022 年度营业收入 16.36 亿元，较上年营业收入 14.69 亿元增长 11.37%，高于 3%的定
量辅助风险控制指标。
②2023 年末门店数 882 家，较上年末 677 家增长 30.28%，高于 5%的定量辅助风险控制
指标；
2023 年度营业收入 18.02 亿元，较上年营业收入 16.36 亿元增长 10.15%，高于 8%的定
量辅助风险控制指标。
3.业绩承诺完成情况结论：
按照股权收购协议约定，经双方确认，唐人医药已完成 2022 年度、2023 年度业绩承诺，
无需进行业绩补偿。
三、对两个交易阶段全部交易标的减值测试情况
（一）股权收购协议约定.减值测试

“在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所、资产评
估事务所对两个交易阶段全部交易标的进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项
审核报告出具时同时出具减值测试报告…
期末交易标的资产减值额=交易标的资产交易价格—期末交易标的资产评估值（扣除业
绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
此部分的交易标的指两个交易阶段全部交易标的。…”
（二）减值测试情况
1、公司聘请具有证券业务资格的资产评估事务所对河北唐人收购项目相关资产组及资
产组组合以 2023 年 12 月 31 日为基准日进行评估，为本公司拟进行的商誉减值测试等事宜
提供专业价值参考依据。
根据股权收购协议约定，利用评估师专家工作，对两个交易阶段全部交易标的（即唐人
医药 100%股权）进行减值测试。
2、