健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的
专项审核报告
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专项审核报告 1-2
关于河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺 1-3
完成情况的说明

关于河北唐人医药有限责任公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
XYZH/2024KMAA2F0008
健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的健之佳医药连锁集团股份有限公司(以下简称健之佳公司)管理层编制的《关于河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
健之佳公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对健之佳公司管理层编制的《关于河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号---历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

专项审核报告（续） XYZH/2024KMAA2F0008
健之佳医药连锁集团股份有限公司
三、审核意见
我们认为，健之佳公司管理层编制的《关于河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，如实反映了河北唐人医药有限责任公司 2023 年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供健之佳公司 2023 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二四年四月二十六日
健之佳医药连锁集团股份有限公司关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的说明
2023年1月1日至2023年12月31日
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于河北唐人医药有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》。关于河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意以支付现金方式分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
第一阶段，公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，其中，购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珏静志远合伙企业”）持有的标的公司26.6640%股权，购买浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明照远志合伙企业”）持有的标的公司26.6720%股权，购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“举成勤酬合伙企业”）持有的标的公司26.6640%股权。
二、业绩承诺及补偿机制
（一）业绩承诺
根据公司与举成勤酬合伙企业、珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业及王冠珏、赵明及其他股东方签署的《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》（以下简称“协议”），标的公司的业绩承诺如下：
1、承诺期限
本次交易业绩承诺期为两年：为交割日当年及其后一个会计年度，即2022年、2023年。
2、承诺指标
健之佳医药连锁集团股份有限公司关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的说明
2023年1月1日至2023年12月31日
（1）标的公司在2022年度、2023年度承诺业绩指标：
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,576.30万元、8,629.78万元。
（2）辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：
①定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。
②定量要求：2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。
定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助上市公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。
（二）业绩补偿机制
若业绩承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则协议相关股东方按协议签署日所持标的公司股权比例，向上市公司履行业绩补偿义务。
若标的公司2022年度实际净利润未达到承诺净利润，则相关股东方应按照如下公式向上市公司进行补偿：
应补偿金额=207,350.00万元×（8,576.30万元-2022年度实际净利润）÷8,576.30万元。
若2022年度触发业绩补偿条款的，上市公司有权优先扣减保证金，不足部分协议乙方、丙方按本协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。协议丁方对于上述乙方、丙方的补足义务承担连带责任。
若保证金因2022年度业绩补偿等原因被扣减，扣减部分应于扣减发生之日起20个工作日内由乙方、丙方按本协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。丁方对于上述乙方、丙方的补足义务承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
标的公司2023年度业绩承诺指标/核心指标：净利润的完成情况如下：