国浩律师（上海）事务所
关于
佳沃食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
相关事宜
之
法律意见书
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二〇二四年四月

国浩律师（上海）事务所
关于佳沃食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：佳沃食品股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“公司”，公司的曾用名为“佳沃农业开发股份有限公司”）的委托，担任佳沃食品 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就佳沃食品 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到佳沃食品如下保证：佳沃食品向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的
签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次激励计划本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佳沃食品本次激励计划所必备的法律文件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次作废的批准和授权
（一）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
（二）公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）公司于 2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 7 日对本次拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对
象的异议。2021 年 7 月 7 日，公司公告了《佳沃农业开发股份有限公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
（四）公司于 2021 年 7 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日公告了《佳沃农业开发股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，明确了首次授予日、授予价格、激励对象和授予数量等事项。公司独立董事发表了独立意见。
（六）公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表核实意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（七）公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议
通过了《关于作废己离职人员己获授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，5 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票共计 175 万股予以作废；同时，同意向 8 名激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（八）公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届监事会第十七次临时会议，审议
通过了《关于作废己离职人员己获授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象名单进行审核并发表了核实意见。
（九）公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司 2021 年业绩水平未达到业绩考核目标条件，作废第一个归属期内全部激励对象已获授但尚未归属的合计 104.1 万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（十）公司于 2022 年 8 月 26 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（十一）公司于 2023 年 5 月 24 日召开第四届董事会第二十六次临时会议，
审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，4 名激励对象不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的共计 26.6 万股限制性股票；同时，因公司 2022 年业绩水平未达到业绩考核目标条件，作废第二个归属期内全部激励对象已获授但尚未归属的合计 92.7 万股限制性股票，本次合计作废限制性股票数量为 119.3 万股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（十二）公司于 2023 年 5 月 24 日召开第四届监事会第二十二次临时会议，
审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。
（十三）公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第三次临时会议，审议
通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于部分激励对象个人情况发生变化以及公司 2023 年度未达到规定的业绩考核指标，董事会决定作废公司 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的合计 123.6 万股第二类限制性股票。本次作废处理后，本次激励计划已授予但尚未归属的限制性股票已全部作废。公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议对前述事项发表了同意的审核意见。
（十四）公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届监事会第三次临时会议审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一） 因激励对象不再具备激励资格而作废部分限制性股票
2023 年 11 月 9 日，公司子公司佳沃臻诚（青岛）食品有限公司与非关联方成
都三禾鲜汇农业中心（有限合伙）（以下简称“成都三禾”）以及刘秋签订了股权转让协议，将持有的控股子公司四川美沿远洋国际贸易有限公司、四川美沿远洋食
品有限公司各自 66%股权整体转让给成都三禾与刘秋，自 2023 年 11 月起，四川
美沿远洋国际贸易有限公司、四川美沿远洋食品有限公司不再纳入公司合并报表范围。根据公司《激励计划（草案）》的规定，在四川美沿远洋国际贸易有限公司及四川美沿远洋食品有限公司任职的 1 名激励对象已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票 1.2 万股进行作废处理。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，截至本法律意见书出具之日，获授限制性股票的 4 名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票 22.8 万股进行作废处理。
（二） 因第三个归属期的业绩考核指标未成就而作废限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第三个归属期业绩考核指标如下：
归属安排 业绩考核指标
第三个归属期 公司 2023 年实现归母净利润 2.6 亿元
根据《佳沃食品股份有限公司 2023 年年度审计报告》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2023 年度实现归母净利润-1,151,556,101.65 元。第三个归属期的归属条件未成就，除本法律