北京金杜（杭州）律师事务所
关于杰华特微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：杰华特微电子股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受杰华特微电子股份有限公司（以下简称公司或上市公司或杰华特）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则（（2023 年 8 月修订））》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次作废所涉及的杰华特股票价值、业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、杰华特或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
（一）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，股东大会授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
（二）2024 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议、第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次作废事项进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
1、关于作废预留部分限制性股票的原因

根据《激励计划（草案）》的有关规定，预留权益的授予对象应当在 2023 年限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司第一届董事会第三十次会议决议及出具的说明，由于公司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此本激励计划预留限制性股票共计 292.7102 万股作废失效。
2、关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的原因
（1）根据《激励计划（草案）》的有关规定及激励对象的离职证明，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 10 人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的 29.2320 万股限制性股票作废失效；
（2）根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2022 年度、2023 年度审
计报告，鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，即
以 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率未达到 10%，故除上述
离职人员外，本激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期已获授尚未归属的285.4022 万股限制性股票全部作废失效。
（二）本次作废的数量
根据《激励计划（草案）》及第一届董事会第三十次会议审议通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废失效的限制性股票数量为 607.3444 万股。
基于所述，本所认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。公司尚需就本次作废履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）