北京德恒律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

释 义 ......2
第一部分 《问询函》回复的更新 ......7
一、《问询函》问题 1 ......7
二、《问询函》问题 2 ......23
三、《问询函》问题 9 ......45
四、《问询函》问题 11......54
五、《问询函》问题 12 ......70
第二部分 本次交易相关事项的更新......94
一、本次交易方案 ......94
二、本次交易相关方的主体资格 ......96
三、本次交易的相关协议 ......99
四、本次交易的批准和授权 ......99
五、本次交易的实质性条件 ......100
六、本次交易的标的资产 ......108
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......124
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......124
九、本次交易的信息披露 ......124
十、证券服务机构的资格 ......126
十一、结论性意见 ......126
释 义
除非正文中另有说明，本《补充法律意见（二）》中下列词语具有以下特定含义：
众禾投资 指 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海利恬 指 上海利恬投资管理中心（有限合伙）
《备考审阅报表》 指 容诚出具的容诚专字[2024]215Z0125 号《备考财务报表
审阅报告》
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2024]215Z0033 号《审计报告》
捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
《补充协议二》 指 峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具《关于江苏捷
《问询函》 指 捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）
《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
《法律意见》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见》（编号：德恒 02F20230448-01-0001 号）
《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
《补充法律意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
指
（一）》 补充法律意见（一）》（编号：德恒 02F20230448-01-0008
号）
《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
本《补充法律意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
指
（二）》 补充法律意见（二）》（编号：德恒 02F20230448-01-0010
号）
最近两年、报告期 指 2022 年度、2023 年度
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
补充报告期 指 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

《法律意见》出具之日至本《补充法律意见（二）》出
补充事项期间 指
具之日期间
《证券期货法律 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
指
适用意见第15号》 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

北京德恒律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
德恒 02F20230448-01-0010 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所于 2023 年 12 月 28
日出具了《法律意见》；根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具的《关于
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号，以下简称“《问询函》”），本所于 2024年 2 月 27 日出具了《补充法律意见（一）》。
鉴于本次交易的报告期截止日期更新至 2023 年 12 月 31 日，且容诚对标的
公司的财务数据加审至 2023 年 12 月 31 日并出具了容诚审字[2024]215Z0033 号
《审计报告》，本所现就《问询函》所涉回复以及补充报告期间或补充事项期间与本次交易有关事宜的变化情况进行补充核查，出具本《补充法律意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本《补充法律意见（二）》为准。除本《补充法律意见（二）》中补充和更新的事项之外，《法律意见》《补充法律意见（一）》
的内容仍然有效。本所在《法律意见》《补充法律意见（一）》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见（二）》。
除非上下文另有所指，在本《补充法律意见（二）》中所使用的定义和术语均与《法律意见》《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
对本所出具的《补充法律意见（二）》，本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《补充法律意见（二）》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本《补充法律意见（二）》作为捷捷微电本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责任。本所为捷捷微电本次交易而制作、出具的《补充法律意见（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因《补充法律意见（二）》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
4．本所承办律师同意捷捷微电在本次交易的申请文件中按中国证监会或深交所的审核要求引用本《补充法律意见（二）》的全部或部分内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《补充法律意见（二）》之目的，本所假设本次交易相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《补充法律意见（二）》的事实和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《补充法律意见（二）》出具之日，未发生任何变更。
6．对于本《补充法律意见（二）》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方、有关人员及其他有关单位出具的书面说明、证明文件出具本《补充法律意见（二）》。
7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《补充法律意见（二）》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
8．本《补充法律意见（二）》仅供本次交易之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对捷捷微电本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《问询函》回复的更新
一、《问询函》问题 1
申请文件显示：（1）上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资
产 91.55%的股权。标的资产于 2022 年 9 月投产，产能处于爬坡过程中，报告期
各期净利润分别为-1,176.28 万元、-2,148.51 万元、-2,024.31 万元，期末未分配利润为-5,316.17 万元；（2）标的资产主营业务为功率半导体芯片研发设计和晶圆制造，受国内外经济因素等影响，功率半导体处在产业周期的较低区间；（3）本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从 9,606.03 万元下降为 8,993.88 万元，每股收益从 0.10 元/股稀释为 0.08 元/股；（4）过渡期内，标的资产产生的亏损由上市公司承担；本次交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺。
请上市公司补充披露：（1）结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施；（2）结合标的资产盈利状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响，披露本次交易的必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定；（3）结合标的资产的经营状况及盈利改善预期，披露预计由上市公司承担的过渡期亏损金额，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况是否有利于保护上市公司和股东权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（2）核查并发表明确意见。
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