热门股吧
MORE+- 浦发银行股吧
- 德豪润达股吧
- 七匹狼股吧
- 新五丰股吧
- 中联重科股吧
- 酒鬼酒股吧
- 飞乐音响股吧
- 江特电机股吧
- 正邦科技股吧
- 大港股份股吧
- 福耀玻璃股吧
- 光大银行股吧
- 山河智能股吧
- 三峰环境股吧
- 神州泰岳股吧
- 哈投股份股吧
- 招商银行股吧
- 振华科技股吧
- 士兰微股吧
- 吉电股份股吧
- 中国医药股吧
- 华丽家族股吧
- 金风科技股吧
- 苏州高新股吧
- 沧州明珠股吧
- 宇通客车股吧
- 华茂股份股吧
- 葛洲坝股吧
- 鸿博股份股吧
- 华东科技股吧
- 中国高科股吧
- 中国中铁股吧
- 新疆天业股吧
- 中芯国际股吧
- 恒邦股份股吧
- 东风科技股吧
- 中集集团股吧
- 莱宝高科股吧
- 洋河股份股吧
- 同仁堂股吧
- 中金黄金股吧
- 德赛电池股吧
- 维维股份股吧
- 云天化股吧
- 抚顺特钢股吧
- 怡亚通股吧
- 阳光电源股吧
- 中国核电股吧
- 青岛双星股吧
- 永鼎股份股吧
- 丰原药业股吧
- 西部矿业股吧
- 中通客车股吧
- 中国银行股吧
- 凯恩股份股吧
- 隧道股份股吧
- 露天煤业股吧
- 航天晨光股吧
- 新海宜股吧
- 时代新材股吧
- 新野纺织股吧
- 超声电子股吧
- 孚日股份股吧
- 金健米业股吧
- 华英农业股吧
- 福晶科技股吧
- 宗申动力股吧
- 中色股份股吧
- 汉缆股份股吧
- 西部资源股吧
- 四环生物股吧
- 沃尔核材股吧
- 中航资本股吧
- 科达股份股吧
- 精达股份股吧
- 双鹭药业股吧
- 承德露露股吧
- 科大讯飞股吧
- 成飞集成股吧
- 万向钱潮股吧
- 天坛生物股吧
- 津滨发展股吧
- 浙大网新股吧
- 京东方A股吧
- 上海贝岭股吧
- 中国宝安股吧
- 锦龙股份股吧
- 中国建筑股吧
- 安科生物股吧
- 深赛格股吧
- 汉王科技股吧
- 奋达科技股吧
- 国中水务股吧
- 罗牛山股吧
- 哈药股份股吧
- 御银股份股吧
- 华发股份股吧
- 复星医药股吧
- 大唐电信股吧
- 中金岭南股吧
- 新安股份股吧
- 供销大集股吧
- 东方财富股吧
- 国轩高科股吧
- 江淮汽车股吧
- 华天科技股吧
- 长电科技股吧
- 搜于特股吧
- 张江高科股吧
- 三安光电股吧
- 云内动力股吧
- 泰达股份股吧
- 焦作万方股吧
- 海德股份股吧
- 中兴通讯股吧
- 方大炭素股吧
- 山东黄金股吧
- 太极实业股吧
- 广电运通股吧
- 以岭药业股吧
- 安信信托股吧
- 中国西电股吧
- 欣龙控股股吧
- 康美药业股吧
- 达安基因股吧
- 鲁抗医药股吧
- 四川长虹股吧
- 星期六股吧
- 一汽夏利股吧
- 恒生电子股吧
- 小商品城股吧
- 辽宁成大股吧
- 伊利股份股吧
- 华胜天成股吧
- 金证股份股吧
- 康恩贝股吧
- 紫金矿业股吧
- 杉杉股份股吧
- 安凯客车股吧
- 浙江龙盛股吧
- 尚荣医疗股吧
- 比亚迪股吧
- 道恩股份股吧
- 东旭光电股吧
- 包钢股份股吧
- 高鸿股份股吧
- 鹏博士股吧
- 永太科技股吧
- 中国重工股吧
- 金发科技股吧
- 二三四五股吧
- 奥特佳股吧
- 昆仑万维股吧
- 亨通光电股吧
- 东山精密股吧
- 北方稀土股吧
- 福田汽车股吧
- 海康威视股吧
- 中国国航股吧
- 永泰能源股吧
- 中国联通股吧
- 海螺水泥股吧
- 生益科技股吧
- 南京新百股吧
- 庞大集团股吧
- 中国铁建股吧
- 通化东宝股吧
- 通产丽星股吧
- 高德红外股吧
- 华兰生物股吧
- 百大集团股吧
- 广电网络股吧
- 海王生物股吧
- 恒宝股份股吧
- 长春高新股吧
- 南钢股份股吧
- 华工科技股吧
- 中信证券股吧
- 海特高新股吧
股票入门基础知识网 > 股票大全 > 捷捷微电股票 > 捷捷微电:华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿) (sz300623)
返回上一页
捷捷微电(300623) 现价: 15.78 涨幅: -0.75% 涨跌: -0.12元 | ||||
成交:12468万元 | 今开: 16.00元 | 最低: 15.77元 | 振幅: 2.26% | 跌停价: 12.72元 |
市净率:3.28 | 总市值: 116.18亿 | 成交量: 78131手 | 昨收: 15.90元 | 最高: 16.13元 |
换手率: 1.17% | 涨停价: 19.08元 | 市盈率: 41.60 | 流通市值: 105.80亿 |
捷捷微电:华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)
公告时间:2024-04-03 18:23:10
华创证券有限责任公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问报告
(修订稿)
独立财务顾问
(贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号)
二〇二四年四月
独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华创证券接受上市公司委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26号》《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求,以及证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系,就本次交易发表意见是完全独立的;
(二)本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
(三)本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具;
(四)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
(五)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息,以作为本独立财务顾问报告的补充和修改,或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释;
(六)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;
(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明和承诺...... 2
一、独立财务顾问声明...... 2
二、独立财务顾问承诺...... 3
释义...... 7
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍 ......12
二、募集配套资金情况简要介绍 ......14
三、本次重组对上市公司影响 ......14
四、本次交易决策过程和批准情况 ......17
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ......25
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险 ......26
二、与标的公司相关的风险 ......28
三、其他风险 ......30
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景和目的 ......31
二、本次交易的方案概况 ......37
三、本次交易的性质 ......44
四、本次重组对上市公司影响 ......45
五、本次交易决策过程和批准情况 ......48
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ......49
第二节 上市公司基本情况......64
一、上市公司基本情况 ......64
二、公司设立及上市后股权变动情况 ......64
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......74
四、公司主营业务发展情况 ......75
五、公司主要财务指标 ......75
六、控股股东和实际控制人概况 ......76
七、上市公司及相关主体合规情况 ......78
第三节 本次交易对方情况......80
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......80
二、募集配套资金的发行对象 ......119
三、交易对方其他事项说明 ......119
第四节 标的资产基本情况......123
一、标的公司基本情况 ......123
二、标的公司历史沿革情况 ......123
三、标的公司的产权控制关系 ......129
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ......137
五、标的公司守法情况 ......141
六、标的公司最近三年主营业务发展情况......142
七、标的公司主要财务数据 ......144
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意,公司章程未规定股权转让前置条件 .156
九、标的公司下属公司情况 ......156
十、标的公司主营业务具体情况 ......156
十一、标的公司主要资产情况 ......214
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理......218
十三、其他事项 ......241
第五节 发行股份情况......244
一、发行股份及支付现金购买资产 ......244
二、发行股份募集配套资金 ......249
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表......264
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构,本次发行股份是否导致上市公司控制权发生
变化 ......265
五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额......266
第六节 交易标的评估情况......271
一、标的资产定价原则 ......271
二、标的资产评估介绍 ......271
三、标的资产评估情况 ......281
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......325
五、独立董事对本次交易评估的意见 ......341
第七节 本次交易主要合同......343
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......343
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......348
三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》的主要内容
......349
第八节 独立财务顾问核查意见......350
一、基本假设 ......350
二、本次交易的合规性分析 ......350
三、本次交易的定价依据及合理性分析......367
四、本次交易资产评估合理性分析 ......371
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题 ......372
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析
......376
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......378
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见......378
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施......378
十、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》相关规定的核查按意见......381
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重
组审核关注要点》的要求,对相关事项进行的核查情况......382
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......429
一、独立财务顾问内核程序 ......429
二、独立财务顾问内核意见 ......430
第十节 独立财务顾问结论意见......431
释义
一、一般释义
捷捷微电、上市公司、本 指 江苏捷捷微电子股份有限公司
公司、公司
捷捷南通科技、标的公司 指 捷捷微电子公司,捷捷微电(南通)科技有限公司
交易标的、标的资产 指 捷捷南通科技 30.24%股权
捷捷半导体 指 捷捷微电子公司,捷捷半导体有限公司
捷捷上海 指 捷捷微电子公司,捷捷微电(上海)科技有限公司
捷捷深圳 指 捷捷微电子公司,捷捷微电(深圳)有限公司
捷捷研究院 指 捷捷微电子公司,江苏捷捷半导体技术研究院有限公司
江苏易矽 指 捷捷微电子公司,江苏易矽科技有限公司
捷捷投资 指 捷捷微电控股股东,江苏捷捷投资有限公司
蓉俊投资 指 捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业,南通蓉
俊投资管理有限公司
苏通基金 指 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业(有限
合伙)
南通投资 指 南通投资管理有限公司
科创基金 指 南通科技创业投资合伙企业(有限合伙)
苏通控股 指 南通苏通控股集团有限公司
峰泽一号 指 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业(有限合伙)
南通挚琦
热门股票
MORE+- 浦发银行股票
- 德豪润达股票
- 七匹狼股票
- 新五丰股票
- 中联重科股票
- 酒鬼酒股票
- 飞乐音响股票
- 江特电机股票
- 正邦科技股票
- 大港股份股票
- 福耀玻璃股票
- 光大银行股票
- 山河智能股票
- 三峰环境股票
- 神州泰岳股票
- 哈投股份股票
- 招商银行股票
- 振华科技股票
- 士兰微股票
- 吉电股份股票
- 中国医药股票
- 华丽家族股票
- 金风科技股票
- 苏州高新股票
- 沧州明珠股票
- 宇通客车股票
- 华茂股份股票
- 葛洲坝股票
- 鸿博股份股票
- 华东科技股票
- 中国高科股票
- 中国中铁股票
- 新疆天业股票
- 中芯国际股票
- 恒邦股份股票
- 东风科技股票
- 中集集团股票
- 莱宝高科股票
- 洋河股份股票
- 同仁堂股票
- 中金黄金股票
- 德赛电池股票
- 维维股份股票
- 云天化股票
- 抚顺特钢股票
- 怡亚通股票
- 阳光电源股票
- 中国核电股票
- 青岛双星股票
- 永鼎股份股票
- 丰原药业股票
- 西部矿业股票
- 中通客车股票
- 中国银行股票
- 凯恩股份股票
- 隧道股份股票
- 露天煤业股票
- 航天晨光股票
- 新海宜股票
- 时代新材股票
- 新野纺织股票
- 超声电子股票
- 孚日股份股票
- 金健米业股票
- 华英农业股票
- 福晶科技股票
- 宗申动力股票
- 中色股份股票
- 汉缆股份股票
- 西部资源股票
- 四环生物股票
- 沃尔核材股票
- 中航资本股票
- 科达股份股票
- 精达股份股票
- 双鹭药业股票
- 承德露露股票
- 科大讯飞股票
- 成飞集成股票
- 万向钱潮股票
- 天坛生物股票
- 津滨发展股票
- 浙大网新股票
- 京东方A股票
- 上海贝岭股票
- 中国宝安股票
- 锦龙股份股票
- 中国建筑股票
- 安科生物股票
- 深赛格股票
- 汉王科技股票
- 奋达科技股票
- 国中水务股票
- 罗牛山股票
- 哈药股份股票
- 御银股份股票
- 华发股份股票
- 复星医药股票
- 大唐电信股票
- 中金岭南股票
- 新安股份股票
- 供销大集股票
- 东方财富股票
- 国轩高科股票
- 江淮汽车股票
- 华天科技股票
- 长电科技股票
- 搜于特股票
- 张江高科股票
- 三安光电股票
- 云内动力股票
- 泰达股份股票
- 焦作万方股票
- 海德股份股票
- 中兴通讯股票
- 方大炭素股票
- 山东黄金股票
- 太极实业股票
- 广电运通股票
- 以岭药业股票
- 安信信托股票
- 中国西电股票
- 欣龙控股股票
- 康美药业股票
- 达安基因股票
- 鲁抗医药股票
- 四川长虹股票
- 星期六股票
- 一汽夏利股票
- 恒生电子股票
- 小商品城股票
- 辽宁成大股票
- 伊利股份股票
- 华胜天成股票
- 金证股份股票
- 康恩贝股票
- 紫金矿业股票
- 杉杉股份股票
- 安凯客车股票
- 浙江龙盛股票
- 尚荣医疗股票
- 比亚迪股票
- 道恩股份股票
- 东旭光电股票
- 包钢股份股票
- 高鸿股份股票
- 鹏博士股票
- 永太科技股票
- 中国重工股票
- 金发科技股票
- 二三四五股票
- 奥特佳股票
- 昆仑万维股票
- 亨通光电股票
- 东山精密股票
- 北方稀土股票
- 福田汽车股票
- 海康威视股票
- 中国国航股票
- 永泰能源股票
- 中国联通股票
- 海螺水泥股票
- 生益科技股票
- 南京新百股票
- 庞大集团股票
- 中国铁建股票
- 通化东宝股票
- 通产丽星股票
- 高德红外股票
- 华兰生物股票
- 百大集团股票
- 广电网络股票
- 海王生物股票
- 恒宝股份股票
- 长春高新股票
- 南钢股份股票
- 华工科技股票
- 中信证券股票
- 海特高新股票