股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123115 债券简称：捷捷转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份及支 南通投资管理有限公司
付现金购买资 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
产 南通苏通控股集团有限公司
江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二四年四月

声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：
“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意江苏捷捷微电子股份有限公司在报告书及本摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对报告书及本摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及本摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录

释义...... 9
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
（一）重组方案概况...... 12
（二）交易标的评估或估值情况...... 12
（三）重组支付方式...... 13
（四）股份发行情况...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
（一）募集配套资金安排...... 14
（二）股份发行情况...... 14
三、本次重组对上市公司影响...... 14
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 14
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响...... 16
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响...... 16
四、本次交易决策过程和批准情况...... 17
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序...... 17
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序...... 18
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
（一）上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划...... 18
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员...... 19
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 20
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允...... 20
（三）股东大会及网络投票安排...... 21
（四）分别披露股东投票结果...... 21
（五）股份锁定安排...... 21
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...... 21
（七）其他保护投资者权益的措施...... 25
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 25
重大风险提示...... 26
一、与本次交易相关的风险...... 26
（一）审批风险...... 26
（二）交易被暂停、中止或取消的风险...... 26
（三）发行价格调整风险...... 26
（四）评估基准日后二级市场股价波动较大导致评估值可能存在高估
的风险...... 27
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 27
（六）标的资产评估的相关风险...... 28

二、与标的公司相关的风险...... 28
（一）技术迭代及产品升级风险...... 28
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险...... 28
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险...... 29
（四）产能爬坡进度不及预期的风险...... 29
（五）新增产能消化风险...... 29
（六）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来
不利影响的风险...... 30
三、其他风险...... 30
（一）股价波动风险...... 30
第一节 本次交易概况...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
（一）本次交易的背景...... 31
（二）本次交易的目的...... 32
（三）本次交易的必要性...... 33
（四）交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的合理性
...... 36
二、本次交易的方案概况...... 37
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 37
（二）支付现金购买资产资金来源及支付安排...... 42
（三）发行股份募集配套资金...... 42
三、本次交易的性质...... 44
（一）本次交易不构成重大资产重组...... 44
（二）本次交易不构成关联交易...... 45
（三）本次交易不构成重组上市...... 45
四、本次重组对上市公司影响...... 46
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 46
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响...... 47
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响...... 47
五、本次交易决策过程和批准情况.....