证券代码：603279 证券简称：景津装备 公告编号：2024-014
景津装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，景津装备股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开了公司第四届董事会第
十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意对《公司章程》及部分内部治理制度的部分条款作相应修订、并制定部分内部治理制度，拟修订的《公司章程》《董事会议事规则》和制定的《会计师事务所选聘制度》、重新制定的《独立董事制度》尚需提交股东大会审议。具体如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十九）审议公司单笔或一个会计年度 （十九）审议公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度 内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上 经审计按合并会计报表计算归属于公市公司股东的净利润 3%的对外捐赠事 司股东的净利润 3%的对外捐赠事项；
项； （二十）审议法律、行政法规、部门规
（二十）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过授权形 权形式由董事会或其他机构和个人代式由董事会或其他机构和个人代为行 为行使。
使。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 会、监事会应当就其过去 1 年的工作向
股东大会作出报告。独立董事也应作出 股东大会作出报告。独立董事也应当向
述职报告。 公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意 监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事及监事（指股东代 见。股东大会在董事及监事（指股东代表出任的监事，本条下同）选举中应当 表出任的监事，本条下同）选举中应当采用累积投票制度。有关累计投票制的 采用累积投票制度。有关累计投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。 实施细则详见《股东大会议事规则》。
…… ……
董事、监事和高级管理人员候选人 董事、监事和高级管理人员候选人
在股东大会、董事会或者职工代表大会 在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲 等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、 自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司 从业经历、违法违规情况、与公司是否是否存在利益冲突，与公司控股股东、 存在利益冲突，与公司控股股东、实际实际控制人以及其他董事、监事和高级 控制人以及其他董事、监事和高级管理管理人员的关系等情况进行说明。 人员的关系等情况进行说明。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
董事任职期间出现第一款前六项 董事任职期间出现第一款前六项
情形或者独立董事出现不符合独立性 情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履 条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出 职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生 现其他情形的，公司应当在该事实发生
之日起 1 个月内解除其职务。 之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解 相关董事应当停止履职但未停止
除，参加董事会会议并投票的，其投票 履职或者应当被解除职务但仍未解除，
无效。 参加董事会会议及其专门委员会会议，
或者独立董事参加全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第一百一十五条 公司董事会设立审计 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人为 并担任召集人，审计委员会的成员应当会计专业人士。董事会负责制定专门委 为不在公司担任高级管理人员的董事，员会工作流程，规范专门委员会的运 召集人为会计专业人士。董事会负责制
作。 定专门委员会工作流程，规范专门委员
董事会战略委员会的主要职责为： 会的运作。
（一）对公司长期发展战略规划进行研 董事会战略委员会的主要职责为：究并提出建议；（二）对公司章程规定 （一）对公司长期发展战略规划进行研须经董事会批准的重大投资融资方案 究并提出建议；（二）对公司章程规定进行研究并提出建议；（三）对公司章 须经董事会批准的重大投资融资方案程规定须经董事会批准的重大资本运 进行研究并提出建议；（三）对公司章作、资产经营项目进行研究并提出建 程规定须经董事会批准的重大资本运议；（四）对其他影响公司发展的重大 作、资产经营项目进行研究并提出建事项进行研究并提出建议；（五）对以 议；（四）对其他影响公司发展的重大上事项的实施进行检查；（六）董事会 事项进行研究并提出建议；（五）对以
授权的其他事宜。 上事项的实施进行检查；（六）董事会
董事会审计委员会的主要职责为： 授权的其他事宜。
（一）监督及评估外部审计机构工作； 公司董事会审计委员会负责审核（二）监督及评估内部审计工作；（三） 公司财务信息及其披露、监督及评估内审阅公司的财务报告并对其发表意见； 外部审计工作和内部控制，董事会审计（四）监督及评估公司的内部控制； 委员会的主要职责为：（一）监督及评（五）协调管理层、内部审计部门及相 估外部审计机构工作；（二）监督及评关部门与外部审计机构的沟通；（六） 估内部审计工作；（三）审阅公司的财公司董事会授权的其他事宜及相关法 务报告及其披露；（四）监督及评估公律法规中涉及的其他事项。审计委员会 司的内部控制；（五）协调管理层、内应当就其认为必须采取的措施或者改 部审计部门及相关部门与外部审计机善的事项向董事会报告，并提出建议。 构的沟通；（六）公司董事会授权的其
董事会薪酬委员会的主要职责为： 他事宜及相关法律法规中涉及的其他（一）根据董事及高级管理人员管理岗 事项。审计委员会应当就其认为必须采位的主要范围、职责、重要性以及其他 取的措施或者改善的事项向董事会报相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪 告，并提出建议。
酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案 下列事项应当经审计委员会全体主要包括但不限于绩效评价标准、程序 成员过半数同意后，提交董事会审议：及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方 （一）披露财务会计报告及定期报告中案和制度等；（三）审查公司董事及高 的财务信息、内部控制评价报告；（二）级管理人员的履行职责情况并对其进 聘用或者解聘承办公司审计业务的会行年度绩效考评；（四）负责对公司薪 计师事务所；(三）聘任或者解聘公司酬制度执行情况进行监督；（五）董事 财务负责人；（四）因会计准则变更以
会授权的其他事宜。 外的原因作出会计政策、会计估计变更
董事会提名委员会的主要职责为： 或者重大会计差错更正；（五）法律、（一）根据公司经营活动情况、资产规 行政法规、中国证监会规定及公司章程模和股权结构对董事会的规模和构成 规定的其他事项。
向董事会提出建议；（二）研究董事、 审计委员会每季度至少召开一次总经理人员的选择标准和程序，并向董 会议，2 名及以上成员提议，或者召集事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的 人认为有必要时，可以召开临时会议。
董事和总经理人员的人选；（四）对董 审计委员会会议须有三分之二以上成事候选人和总经理人选进行审查并提 员出席方可举行。
出建议；（五）对副总经理、董事会秘 公司董事会薪酬与考核委员会负书、财务负责人、技术总监等需要董事 责制定董事、高级管理人员的考核标准会决议的其他高级管理人员人选进行 并进行考核，制定、审查董事、高级管审查并提出建议；（六）董事会授权的 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
其他事宜。 项向董事会提出建议：（一）董事、高
级管理人员的薪酬；（二）制定或变更
股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定及公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议