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京能置业:京能置业股份有限公司董事会战略委员会(法律合规委员会)实施细则
公告时间:2024-04-26 19:15:16
京能置业股份有限公司
董事会战略委员会(法律合规委员会)实施细则
目 次
前 言 ...... III
1 范围 ...... 1
2 规范性引用文件 ...... 1
3 术语和定义 ...... 1
4 职责 ...... 1
5 管理活动内容与方法 ...... 1
6 检查与考核 ...... 3
前 言
本标准根据京能置业股份有限公司(以下简称“京能置业”)标准体系工作的需要编制,是京能置业标准体系建立和实施的个性标准。目的是为了规范京能置业董事会战略委员会(法律合规委员会)议事规则,从而规范并加快企业标准体系的完善,适应国家标准和国际先进标准的需要。
董事会战略委员会(法律合规委员会)实施细则
1 范围
本标准规定了京能置业董事会战略委员会(法律合规委员会)议事的内容与要求。
本标准适用于京能置业董事会战略委员会(法律合规委员会)议事工作。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件,仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件,其最新版本(包括所有的修改单)适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《京能置业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
Q/BEH-P-2.011-02-2019 《董事会议事规则》
《京能置业股份有限公司合规管理体系建设工作方案》
3 术语和定义
4 职责
4.1 战略委员会(法律合规委员会)
4.1.1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
4.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
4.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;4.1.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
4.1.5 对以上事项的实施进行检查;
4.1.6 董事会合规管理委员会与战略委员会(法律合规委员会)合署办公,对合规管理工作进行专
业指导,监督合规管理体系的有效运行。
4.1.7 董事会授权的其他事宜。
5 管理活动内容与方法
5.1 总则
5.1.1 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,
加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规
定,公司特设立董事会战略委员会(法律合规委员会),并制定本实施细则。
5.1.2 战略委员会(法律合规委员会)是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
5.2 人员组成
5.2.1 战略委员会(法律合规委员会)成员由 3 名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。战略
委员会(法律合规委员会)设主任委员一名,负责主持委员会工作。
5.2.2 战略委员会(法律合规委员会)除主任以外的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
5.2.3 战略委员会(法律合规委员会)任期与董事会任期一致,委员任期三年,任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第
三至第四条规定补足委员人数。
5.2.4 战略委员会(法律合规委员会)下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另
设组员 2 名。
5.3 决策程序
5.3.1 投资评审小组负责做好战略委员会(法律合规委员会)决策的前期准备工作,提供公司有关
方面的资料:
5.3.1.1 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项
目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
5.3.1.2 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会(法律合规委员会)备案;5.3.1.3 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上
报投资评审小组;
5.3.1.4 由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会(法律合规委员会)提交正式
提案。
5.3.2 战略委员会(法律合规委员会)根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果
提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
5.4 议事规则
5.4.1 战略委员会(法律合规委员会)每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
5.4.2 战略委员会(法律合规委员会)会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有
一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
5.4.3 战略委员会(法律合规委员会)会议表决方式为书面投票表决;临时会议可以采取通讯表决
的方式召开。
5.4.4 非委员的投资评审小组组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
5.4.5 如有必要,战略委员会(法律合规委员会)可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付。
5.4.6 战略委员会(法律合规委员会)会议讨论与其成员相关联的议题时,该关联委员应回避。5.4.7 战略委员会(法律合规委员会)会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程、董事会议事规则及本办法的规定。
5.4.8 战略委员会(法律合规委员会)会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限 10 年。
5.4.9 战略委员会(法律合规委员会)会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。5.4.10 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。5.5 附则
5.5.1 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
5.5.2 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行;本细则如
与国家日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,
按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行,董事会应及时修订本实施细则。
5.5.3 本细则解释权属于公司董事会。
5.6 记录
5.6.1 会议记录是本标准必备的记录。
6 检查与考核
6.1 归口管理部室按本标准条款,组织标准执行情况检查。
6.2 检查发现的问题,要纳入到发生单位和归口管理部室的绩效考核之中,员工违反本标准应按照相关办法实施惩罚。
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