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今世缘:江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事制度(修订)
公告时间:2024-04-29 18:29:22
独立董事制度
(2011 年 5 月 27 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过,2014 年 3 月 1
日召开的 2013 年年度股东大会第一次修订,2022 年 9 月 28 日召开的 2022 年
第一次临时股东大会第二次修订。)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进公司独立董事尽责履职,加强公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董事管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”),制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设立独立董事,人数不少于董事会成员总数的三分之一,且至
少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当按规定在独立董事离职后六十日内完成补选补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,并不得存在下列不良
记录:
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务,未满 12 个月的;
(六)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较
丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,
独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第(一)项或者第(二)项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司《章程》或者本制度的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司并提出辞职。
第十八条 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项相关的董事
会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事
会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具
体理由
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