广东炬申物流股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 4 月修订）

广东炬申物流股份有限公司
关联交易管理制度
为了规范关联交易行为，保证广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订《广东炬申物流股份有限公司关联交易管理制度》，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。
第一章 关联人和关联关系
第一条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第三条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第二条或者第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定情形之一的。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第二章 关联交易
第七条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）存贷款业务；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）委托或者受托销售；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第九条 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，
按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。
（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定，需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理：
1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动不超过正负 10%时，由财务部报公司总经理批准后进行清算。
2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过正负 10%时，由公司报董事会批准后进行清算。

第三章 关联交易的决策程序与披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第四项规定）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6. 按法律法规和公司章程规定应当回避的，及中国证监会、证券交易所或
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 由总经理批准决定的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生交易金额低于 30 万元人民币（公司提供担保
除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币，或交易金额在
300 万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%。
第十四条 由董事会批准决定的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联人（不包括关联自然人）发生的关联交易总额在 300 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易；
第十五条 由股东大会批准决定的关联交易如下：
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经公司股东大会批准。
第十六条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第 2 项至第 4 项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。

第十八条 公司不得为本制度第二条和第三条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条至第十五条的规定履行审议程序并及时披露。
如未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，不涉及放弃权利情形所拥有的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
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