上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江开尔新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年4 月 3 日在巨潮资讯网上刊登了《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 23 日 14:30 在浙江省杭州市滨江区东
信大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股份 214,077,057 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 42.8565%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份212,245,395 股，占公司有表决权股份总数的 42.4898%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 7 人，代表有表决权股份 1,831,662 股，占公司有表决权股份总数的0.3667%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于<公司 2023 年度董事会报告>的议案》。
表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
2、审议通过《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。

弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
4、审议通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》。
表决结果：
同意：213,533,495 股，占有效表决股份总数的 99.7461%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：137,962 股，占有效表决股份总数的 0.0644%。
5、审议通过《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
6、审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
7、审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》。
表决结果：
同意：3,833,052 股，占有效表决股份总数的 77.3805%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 8.1881%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 14.4314%。
8、审议通过《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。

弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
9、审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
13、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。

弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：
同意：212,956,595 股，占有效表决股份总数的 99.4766%。
反对：405,600 股，占有效表决股份总数的 0.1895%。
弃权：714,862 股，占有效表决股份总数的 0.3339%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
沈国权 金 晶
2024 年 4 月 23 日
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