证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2024-023
凯龙高科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）第四届董事会第
十一次会议通知于 2024 年 4 月 14 日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发
出，会议于 2024 年 4 月 24 日以现场及通讯的方式召开。本次会议由公司董事长
臧志成先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，全体董事同意，审议如下决议：
（一）审议通过了《关于<2023 年度公司总经理工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于<2023 年度公司董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，2023 年度报告及其摘要真实地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年
度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于<2023 年度公司利润分配预案>的议案》
经审议，公司 2023 年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案是基于 2023 年末母公司可分配利润为负值的实际情况，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于保障公司后续日常经营和产业发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展的考虑，从而更好地维护全体股东的长远利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的议案>
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年度内部控制自我评价报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于<公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
经审议，公司在任独立董事袁银男、朱林、徐雁清未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
公司独立董事徐雁清、朱林、袁银男对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于<对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告暨
审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）审议《关于<2024 年度董事薪酬方案>的议案》
经审议，公司董事会参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及实际经营情况，确定了公司第四届董事会 2024 年董事薪酬：在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币 6 万元/年。董事报酬包含个人所得税，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
基于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于<2024 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
经审议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司结合经营规模等实际情况， 并参照行业薪酬水平确定了 2024 年高级管理人员薪酬方案。
公司兼任高级管理人员的董事臧志成、叶峻、李怀朝对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司向银行申请综合授信额
度的议案》
经审议，董事会同意 2024 年度公司及子公司向各家银行申请合计 7 亿元的
授信额度，并授权董事长臧志成先生代表公司在上述额度范围内与贷款银行签署相关借款协议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件的议案》

经审议，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期未满足归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。该事项不会对公司的财务状况的经营成果产生不利影响，程序正当、合法。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第一期限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件的公告》（公告编号：2024-028）。
关联董事臧志成、叶峻、李怀朝、邹海平对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：3 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
经审议，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，因激励对象离职，公司对已离职激励对象其已获授但尚未解除限售的共计 24 万股第一类限制性股票进行回购注销，注册资本相应减少，对《公司章程》里的相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-030）及《公司章程（2024 年 4 月）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》
经审议，2024 年第一季度报告真实地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过了《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于 2024 年 5 月 16 日（星期四）采用现场表决与
网络投票相结合的方式召开公司 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日