凯撒（中国）文化股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司(以下简称“公司”)的第七届、第八届董事会独立董事, 在 2023 年，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实行使了独立董事的权利，积极出席了 2023 年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
本人陆晖，中国籍，1981 年出生，硕士研究生学历，执业律师。曾任深圳海关风险、通
关、统计、人事政工、综合、监审等岗位，兼职深圳电视台特约评论员，现任北京市君泽君（深圳）律师事务所律师，主要负责互联网、金融、不动产、知识产权类的民商事诉讼，以及经济犯罪刑事辩护；现任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概述
（一）出席董事会、股东大会会议情况
1、本人出席董事会情况
2023 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，本人亲自出席 11 次会议，没有委托出席和
缺席会议的情况。本人能按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2023 年度，本人履职期内对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，
没有反对、弃权的情况。
2、本人出席股东大会情况
2023 年度，本人任职以来公司召开股东大会共 2 次，本人亲自出席股东大会 2 次。公司
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。
本报告期内，未发生提议召开董事会的情况；未发生提议召开临时股东大会的情况；未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023 年任职期间，本人作为公司第七届和第八届董事会提名委员会主任委员和薪酬与考
核委员会委员，在 2023 年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：
1、本报告期内，作为公司董事会提名委员会主任委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持日常会议，积极履行职责，严格按照公司《公司董事会提名委员会实施细则》规定，对董事、监事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。2023 年提名委员会审议通过了提名董事会秘书候选人、换届选举第八届董事会董事、监事候选人、提名公司高级管理人员候选人等事项。
2、本报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，认真履职，对公司薪酬制度执行情况进行监督，结合公司经营目标完成情况，合理提出董事、高管人员的薪酬水平，从而更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。保持与其他独立董事特别是审计委员会成员的沟通，就重大议题、关键财务数据等问题进行充分沟通。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，
定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，不定期约见公司高级管理人员及工作人员，询问、沟通公司在经营、管理上的情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策，强调公司及工作人员的工作要符合合规性要求。
（五）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，公司 2023 年度履职期间内的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。
3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。
4、加强自身学习，提高履职能力。本人作为公司第七届、第八届董事会独立董事，主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深交所等监管单位的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
三、 2023 年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
2023 年 06 月 07 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订日常经营
合同暨关联交易的议案》；2023 年 8 月 24 日公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所
需。本人对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。对该事项发表了同意的独立意见。除该事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）利润分配事项
2023 年 04 月 25 日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2022 年度利
润分配预案的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，鉴于公司截至 2022 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司 2022 年度拟不进行利润分配。该利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的基本原则，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所
2023 年 04 月 25 日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘 2023 年
度审计单位的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（四）董事会换届
本报告期内，公司董事会按规定完成换届。公司董事会换届选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
（五）聘任高级管理人员
2023 年 1 月 31 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经
理、董事会秘书的议案》；2023 年 8 月 17 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了关于
聘任高级管理人员等事项。上述两次会议，在审议前，对公司高级管理人员的初选人员进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流。上述会议公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，董事会的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对该事项发表了同意的独立意见。
（六）提供担保事项
2023 年 04 月 25 日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司融
资提供担保预计额度的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，认为：公司本次为控股子公司四川天上友嘉网络科技有限公司、深圳市酷牛互动科技有限公司、凯撒（中国）股份香港有限公司、深圳前海凯撒文化有限公司和深圳凯撒网络科技有限公司向银行申请贷款提供担保，是为了满足上述子公司的日常经营及发展需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有合理性和必要性。公司提供担保的被担保对象为本公司控股子公司，其主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保之审批程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。对该事项发表了同意的独立意见。公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（七）定期报告相关事项
本报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（八）非公开发行股份募集资金的存放及使用
本人