湖南启元律师事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票 期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销
相应股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二四年四月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“2021 年股票期权激励计划”）、2022 年股票股权激励计划（以下简称“2022 年股票期权激励计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《湖南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）、《湖南科力远新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年股票期权激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2021 年股票期权激励计划第三个行权期、2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项（以下简称“本次注销股票期权”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
（三）本所仅就公司本次注销部分股票期权的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
（四）本法律意见书仅供公司关于说明本次注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

正 文
一、关于本次注销部分股票期权相关的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权已分别取得如下批准和授权：
（一）2021 年股票期权激励计划
1、2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 2 月 23 日至 2021 年 3 月 4 日，公司对 2021 年股票期权激励计
划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异
议，无反馈记录。2021 年 3 月 5 日，公司披露《科力远监事会关于 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2021 年 3 月 11 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6、2021 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四
次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021 年 4 月 23 日，公司披露《科力远关于调整 2021 年股票期权激励计
划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。
8、2021 年 5 月 7 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。
9、2021 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。
10、2021 年 9 月 7 日，公司披露《科力远关于调整 2021 年股票期权激励计
划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。
11、2021 年 9 月 25 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划
预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。
12、2022 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十一次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
13、2022 年 6 月 7 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
14、2022 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事
会第十三次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
15、2022 年 11 月 3 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留授
予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。

16、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
17、2023 年 5 月 17 日，公司披露《关于注销 2021 年股票期权激励计划部
分股票期权的更正公告》（公告编号：2023-022）。
18、2023 年 6 月 9 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-026）。
19、2023 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
20、2023 年 10 月 20 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留授
予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。
21、2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四
次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期、2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。
（二）2022 年股票期权激励计划
1、2022 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 11 月 12 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 11 月 14 日至 2022 年 11 月 23 日，公司对 2022 年股票期权激励
计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何
异议，无反馈记录。2022 年 11 月 25 日，公司披露《科力远监事会关于 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-087）。
4、2022 年 11 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-089）。
5、2022 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独