上海市锦天城律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项...... 2
释 义...... 5
正 文...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、本次发行的发行人主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人的主要股东及实际控制人...... 13
七、发行人的股本及演变...... 14
八、发行人的业务...... 15
九、关联交易及同业竞争...... 17
十、发行人的主要资产...... 18
十一、发行人的重大债权债务...... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 26
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十六、发行人的税务...... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 31
十八、发行人募集资金的运用...... 32
十九、发行人的业务发展目标...... 33
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 34
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 34
二十二、需要说明的其他事项...... 35
二十三、结论意见...... 40
附表一、租赁房产...... 42
附表二、境内专利...... 52
附表三、境内计算机软件著作权...... 73
附表四、域名...... 82
附表五、大额财政补贴...... 83
上海市锦天城律师事务所
关于深圳科士达科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科士达”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行已出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。
因发行人已披露 2023 年年度报告，本次发行的报告期调整为 2021 年度、
2022 年度、2023 年度，本所及本所经办律师对发行人 2023 年 10 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日期间涉及本次发行的相关事宜进行了补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章及规范性文件的规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本《补充法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《补充法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的中国法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《补充法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本《补充法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见书》不再重复发表意见。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、发行人、科 指 深圳科士达科技股份有限公司
士达
本次发行 指 科士达 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
《公司章程》 指 科士达公司章程
宁波科士达创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波科士达 指 （曾用名：舟山科士达股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆科
士达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科士达电源设备有
限公司、福建省霞浦升达电子有限公司）
深圳市科士达电气系统有限公司
科士达电气 指 （曾用名：深圳市科士达电池有限公司、佛山市南海科士达电池
有限公司、南海市科士达电池有限公司、南海市桂城科士达电池
有限公司）
科士达工业 指 广东科士达工业科技有限公司
科士达新能源 指 深圳科士达新能源有限公司
长新金阳光 指 江西长新金阳光电源有限公司
毅科达能源 指 深圳毅科达能源投资有限公司
科士达软件 指 深圳市科士达软件科技有限公司
安徽新能 指 安徽科士达新能源科技有限公司
科士达售电 指 深圳科士达售电有限公司
安徽光伏 指 安徽科士达光伏有限公司
科士达集成 指 深圳科士达集成有限公司
时代科士达 指 宁德时代科士达科技有限公司
广东友电 指 广东友电新能源科技有限公司
广东清能 指 广东科士达清能科技有限公司
福建新能 指 福建科士达新能源科技有限公司
科士达未来 指 深圳科士达未来新能源有限公司
江苏科士达 指 江苏科士达能源科技有限公司
宁德友电 指 宁德市友电科技有限公司
唐山科士达 指 唐山科士达新能源有限公司

承德科士达 指 承德科士达新能源有限公司
香港科士达 指 科士达（香港）有限公司
南非科士达 指 南非科士达科技股份有限公司
澳大利亚科士达 指 科士达科技股份澳大利亚有限公司
荷兰科士达 指 荷兰科士达科技股份有限公司
印度科士达 指 印度科士达科技股份有限公司
越南科士达 指 科士达（越南）有限公司
意大利科士达 指 科士达意大利有限责任公司
香港新能源 指 科士达新能源（香港）有限公司
科士达光明分公 指 深圳科士达科技股份有限公司光明分公司
司
科士达北京分公 指 深圳科士达科技股份有限公司北京分公司
司
科士达新能源台 指 深圳科士达新能源有限公司台湾分公司
湾分公司
科士达电气、科士达工业、科士达新能源、长新金阳光、毅科达
并表范围内境内 指 能源、科士达软件、安徽新能、科士达售电、安徽光伏、科士达
子公司 集成、时代科士达、广东清能、福建新能、科士达未来、江苏科
士达、宁德友电、唐山科士达和承德科士达
并表范围内子公 并表范围内境内子公司、香港科士达、南非科士达、澳大利亚科
司 指 士达、荷兰科士达、印度科士达、越南科士达、意大利科士达、
香港新能源
并表范围内子公 指 并表范围内子公司、科士达光明分公司和科士达新能源台湾分
司和分公司 公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
保荐人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《法律意见书》 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
本《补充法律意见 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳科士达科技股份有限公司
书》 向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》