申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳科士达科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科士达”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《深圳科士达科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 4
三、发行人情况...... 4
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......11
一、推荐结论 ......11
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定
的决策程序 ......11
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ......11
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管
理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行条件的说明 ......11
五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价...... 16
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为任成和曾文辉。
保荐代表人任成的保荐业务执业情况：任成先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：TCL 科技（000100）非公开发行项目、必易微（688045）科创板首次公开发行股票项目、TCL 中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、深圳华强电子网集团股份有限公司创业板首次公开发行股票项目、英威腾（002334）可转债项目、富满微（300671）非公开发行项目、硕贝德（300322）非公开发行项目、怡亚通（002183）非公开发行项目、TCL 科技（000100）重大资产重组项目、TCL 科技（000100）收购中环集团项目、深圳资本收购中集集团（000039）财务顾问项目、中集集团（000039）公司债项目等。已申报正在审核的签字项目共 1 家，具体为深圳尚阳通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。任成最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：曾文辉先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，律师。曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸
收合并东贝 B 股（900956）并 A 股上市、TCL 中环（002129）非公开发行项目、
明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目等。已申报正在审核的签字项目共 1 家，具体为 TCL 中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目。曾文辉最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协
会自律处分的情况。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为李雪岩。
项目协办人李雪岩的保荐业务执业情况：李雪岩先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾经主持或参与的项目包括：深圳市博实结科技股份有限公司创业板首次公开发行股票项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：夏泽童、黄思敏、梁智聪、陈辉、孙航、莫凯、邓淼青、曾嘉翔、郑家辉、朱逸轩、唐悦。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
截至本发行保荐书签署日，发行人的基本信息如下：
发行人名称 深圳科士达科技股份有限公司
注册地址 深圳市南山区高新北区科技中二路软件园 1 栋 4 楼 401、402 室（仅
限办公）
注册时间 1993 年 3 月 17 日
联系人 范涛
联系电话 0755-86168479
传真 0755-86169275
一般经营项目是：软件开发、销售及相关技术服务（不含限制项目）；
电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力设施的安装、维修
和试验；光伏电站的投资、开发、建设和运营；数据中心的投资、开
发、建设和运营；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、维修
和保养；自有物业租赁；设备租赁；国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
业务范围 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电池制
造；电池销售；电池零配件销售；新能源原动设备制造；电子（气）
物理设备及其他电子设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目是：UPS 不间断电源、逆变电源、EPS 应急电源、太阳
能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整流

器、动环监控、热交换器、变频器 PLC 可编程控制器、电子产品、
防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外围设备、
空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不含限制项
目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申办营业执照
及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。电气安装服务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 向特定对象发行股票并在主板上市
（二）发行人股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 586,974,094 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通 A 股 21,834,430 3.72%
无限售条件流通 A 股 565,139,664 96.28%
合计 586,974,094 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
1 宁波科士达创业投资合伙企 境内非国有法人 33,628.43 57.29%
业（有限合伙）
2 刘玲 境内自然人 2,100.74 3.58%
3 香港中央结算有限公司 境外法人 486.87 0.83%
中国银行股份有限公司－华
4 泰柏瑞中证光伏产业交易型 其他 210.75 0.36%
开放式指数证券投资基金
5 李春英 境内自然人 184.64 0.31%
中国人寿保险股份有限公司
6 －传统－普通保险产品－ 其他 171.81 0.29%
005L－CT001 沪
中信建投证券股份有限公司
7 －天弘中证光伏产业指数型 其他 159.95 0.27%
发起式证券投资基金
8 中国国际金融股份有限公司 境内国有法人 142.61 0.24%
中国农业银行股份有限公司
9 －中证 500 交易型开放式指 其他 129.71 0.22%
数证券投资基金
10 中国国际金融香港资产管理 境外法人 122.58 0.21%
有限公司－CICCFT10（R）
合计 37,338.07 63.60%

（四）历次筹资