第一章 总则
第一条 为进一步完善老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分
发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 会议的召开和通知
第四条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议或召集人
认为有必要时可以召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 会议通知应于会议召开前三日送达（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件
等方式）全体独立董事。原则上，公司应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议召开前，独立董事应充分阅读会议资料。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知内容应当包含以下事项：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
;

（四）发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 在保障独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议可通过现场、电子
通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表
决等。
第九条 如所涉议题有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可
以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立
董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事应对会议记录签字确认。会
议记录应当真实、准确、完整，主要包括以下内容：
;

（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议程；
（五）独立董事发表的结论性意见；
（六）每项提案的表决方式和结果。
第十四条 会议记录应当由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由董事会办公室、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第四章 附则
第十七条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度进行修订，并报经董事会审议通过。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
老凤祥股份有限公司
2024年4月30日
;