老凤祥股份有限公司
张其秀独立董事2023年度述职报告
作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现将本人2023年度有关履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2023年度内，公司董事会进行了换届选举，原公司独立董事陈智海先生因连续 担任公司第九届、第十届董事会独立董事不再担任独立董事。2023年5月22日，经 公司2022年年度股东大会审议，选举马民良、张其秀、俞铁成担任公司第十一届董 事会独立董事，选举杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海担任公司第十一 届董事会非独立董事。截至2023年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。本报告 期内，我担任公司第十、十一届董事会独立董事，本人简历如下：
本人张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副教授、 硕士生导师，同济大学浙江学院会计学教授。曾于2008年5月27日至2014年6月15担 任公司第六届、第七届董事会独立董事。2021年11月8日起至今任格兰康希通信科 技（上海）股份有限公司（688653）独立董事。2020年6月16日起至今，担任公司 第十届、十一届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会、 薪酬考核委员会、战略委员会委员。
我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他 利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括公司在内的 境内上市公司独立董事不超3家。
二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席 股东大会次数
2023年度内，公司共组织召开了8次董事会会议、9次审计委员会专题会议、2 次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次股东大 会。报告期内，我参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：
参加董事会情况 参加股东大
董事 是否独 会情况
姓名 立董事 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加次数 加会议
张其秀 是 8 8 0 0 0 否 1
报告期内，我通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事 会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真阅读和研究每 次会议的议案材料。参会过程中积极参与讨论，运用本人专业知识发表与财务和审 计有关的意见和建议。本着独立、客观、公正的原则，我对董事会的全部议案进行 了审慎、细致的审议，并慎重投票表决，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益。
（二）独立董事专题工作会议情况
序号 召开时间 独立董事专题会议主题
1 2023年3月20日 审议十届十六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限
公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》
1.独立董事与年审会计师事务所沟通公司2022年度的审计情况；
2 2023年4月7日 2.独立董事审议公司2022年年报审计情况；
3.听取公司《关于2022年度下半年内控审计工作和2023年度内控
审计工作计划》
3 2023年4月26日 审议十届十七次董事会有关2022年报等相关事项
4 2023年6月15日 审议聘任公司高级管理人员
5 2023年7月10日 审议十一届二次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限
公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
6 2023年8月25日 审议十一届三次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限
公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
7 2023年11月29日 审议十一届五次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限
公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
8 2023年12月29日 审议十一届六次董事会《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限
公司部分非国有股股权优先购买权的议案》
（三）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，我作为公司独立董事全程关注并参与了全部三次业绩说明会的召开，并为投资者提问的回答提出自己的专业建议。上述业绩说明会均通过视频、网络文字互动的形式，在上海证券报·中国证券网召开。会议期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2022年度、2023年半年度及2023年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（四）现场工作及调研活动情况
2023年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动。其中，2023年9月19日至9 月23日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一起赴香港、海南对老凤祥香港 公司、老凤祥海南研发生产基地，以及公司在香港、海南等地的经营门店开展实地 调研考察。考察期间，我通过实地参观、听取汇报、座谈交流等形式，对公司“五 位一体”营销模式、“产供销一体化”、境外业务的发展及新产品门类开发等有了详细 和直观的了解。2023年度内，我在公司现场工作时间累计达到15天。有关情况详见 下表；
序号 时间 内容 参加方式
1 2023年3月20日 十届董事会第十六次会议 现场参加
2 2023年4月7日 独立董事与年审会计师事务所沟通公司 现场参加
2022年度的审计情况等事项
3 2023年4月26日 十届董事会第十七次会议 现场参加
4 2023年5月22日 2022年度股东大会 现场参加
5 2023年6月15日 十一届董事会第一次会议 现场参加
6 2023年7月10日 十一届董事会第二次会议 现场参加
7 2023年8月25日 十一届董事会第三次会议 现场参加
8 2023年9月19日至9月23日 实地走访调研公司下属子公司经营情况 现场参加
9 2023年10月26日 十一届董事会第四次会议 现场参加
10 2023年11月29日 十一届董事会第五次会议 现场参加
11 2023年12月29日 十一届董事会第六次会议 现场参加
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南金猊晓”）分别于2023年3月、2023年4月，以现金人民币29,427万元、109,499.995万元受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）1.5%、5.5816%非国有股股权。公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。在董事会审议期间，因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原董事离任公司董事未满12个月，根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司及第一铅笔放弃上述转让股权构成关联交易。该关联交易事项分别经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）、第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十八次会议、2022年度股东大会审议通过。就上述关联交易事项，我发表了同意的独立意见和事前认可意见，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司发生的对外担保全部是公司合并报表范围内的担保，即公司为下属控股子公司融资提供的担保以及下属控股子公司之间的互为担保，未发生除此之外的其他对外担保事项。公司年度为控股子公司提供一揽子担保议案，审批程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，不存在违规担保事项。公司的控股股东也不存在占用公司资金的情形。
我对《关于2023年度公司为控股子公司提供一揽子担保的议案》发表了独立意
未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。
（三）董事、高级管理人员的聘任
2023年4月26日，公司召开了十届董事会第十七次会议，会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。我对该议案发表了独立意见，认为被提名的公司第十一届