利尔化学股份有限公司 《审计委员会工作制度》
审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 公司董事会审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据本工作制度增补新的委员。审计委员会委员中的独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本工作制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。相关董事根据法律法规、深圳证券交易所的规定应当被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效。
第七条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。

利尔化学股份有限公司 《审计委员会工作制度》
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通：
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律、行政法规、中国证监会的相关规定、深圳证券交易所的相关规定、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事
会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关的工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
利尔化学股份有限公司 《审计委员会工作制度》
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务共享中心、审计部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一
次。两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 表决方式为举手表决或投票表决或通讯表决。
第十六条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议
利尔化学股份有限公司 《审计委员会工作制度》
资料保存期限至少十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效。
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监
会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作制度解释权归属公司董事会。