北京市金杜（青岛）律师事务所
关于利群商业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票事宜及第三个解除限售期解锁条件成就的
法律意见书
致：利群商业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公
司于 2022 年 5 月 17 日公告的《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及第三个解除限售期解锁条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销及本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销及本次解除限售所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关利群股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及本次解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次回购注销及本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权
（一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，同意实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届监事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核查。
（三）2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。
（四）2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届
监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向 96 名激励对象合计授予 26,480,342 股限
制性股票，授予日为 2021 年 1 月 28 日，授予价格为 3.9 元/股。独立董事发表了
同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
（五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届
监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 340,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届
监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意对本激励计划进行调整，对 91 名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票 10,456,137 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（八）2022 年 6 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于重新调整公司 2021 年限制性股票激励计划的议案》。
（九）2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。
（十）2024 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，认为根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象
共 87 人，可解锁的限制性股票数量为 7,758,102 股，占公司总股本的 0.91%，同
意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。
（十一）2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，窦锐、周娟因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司合计拟回购注销限制性股票 30,000 股；回购价格为 3.65 元/股，若在本次回购注销实际操作前公司 2023 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过且实施完毕，则回购价格为 3.62 元/股；用于支付的资金为公司自有资金；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，不会影响本次激励计划的继续实施。根据《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》，依据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共 87 人，可解锁的限制性股票数量为 7,758,102 股，占公司总股本的0.91%，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。
（十二）2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》。监事会认为，根据《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的激励对象中窦锐、周娟已离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关文件的规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，不会影响本激励计划的继续实施，同意公司本次回购注销上述二人已获授但尚未解除限售的限制性股票；监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关文件的规定，对本激励计划第三个解除限售期的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为本激励计划第三个解除限售期解锁条件已成就，监事会同意公司董事会为符合条件的 87 名激励对象办理解锁相关事宜，可解锁的限制性股票数量为 7,758,102 股，占公司总股本的0.91%。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次解除限售取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）回购原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，本激励计划授予的激励对象中窦锐、周娟因个人原因离职，不再具备激励对象