中信建投证券股份有限公司
关 于 杨凌美畅 新材料股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公 被保荐公司简称：美畅股份
司
保荐代表人姓名：胡海平 联系电话：021-68824634
保荐代表人姓名：蒋潇 联系电话：021-68801573
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 0 次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的 是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次
（2）列席公司董事会次数 1 次
（3）列席公司监事会次数 1 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0 次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1 次
（2）培训日期 2024 年 1 月 25 日
（3）培训的主要内容 上市公司募集资金使用相关规定、再
融资新政和减持新规解读等方面。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投 无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理 无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况

是 否 未 履 行 承
公司及股东承诺事项 履 行 诺 的 原 因
承诺 及 解 决 措
施
1．公司控股股东、实际控制人、董事长吴英承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日
的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基 是 不适用
准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
3、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让
价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。
4、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述
承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或
间接持有的发行人股份数的 25%；离职后半年内不转让其
直接或间接持有的发行人股份。”
2．担任董事、高级管理人员的股东贾海波承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资
本公积金转增等），也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日
的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基
准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期
自动延长六个月。
3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年 是 不适用
转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。发行人首次公
开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让本人直接或间接持有的本公司股份。
4、本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让
价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发
行人股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价格按深交所的相关规则相应调整）。
5、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
3．公司其他股东张迎九、苏建国、任军强、房坤、柳成渊、
刘少华、迟健、许国大、如东恒远、如东新泉、如东无尽藏、
擎达投资、金资长乐、元睿创投、诚忆誉达、如东希泉、盈
石投资、金沙江联合、井冈鼎坤、金锦联城和金世创投承诺：
“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 是 不适用
人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股
票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由发行人回购本人/本企业直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
4. 董事任海斌承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人通过如东恒远新材料股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）、深圳
兆珺资产管理有限公司间接持有的发行人的股权。
2、发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日 是 不适用
的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基
准经前复权计算的发行价格，则本人承诺的上述第 1 项之锁
定期自动延长六个月。
3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。”
5. 公司承诺：
“本公司承诺将严格按照本公司股东大会审议通过的《杨凌
美畅新材料股份有限公司上市后三年股东分红汇报规划》的
相关规定执行利润分配政策，具体内容如下
（一）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、
独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、
稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情
况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充 是 不适用
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权
融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东
特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对
公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公
司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响
公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配
政策。
股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独
立董事同意后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提
交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》
的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过
公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利
润分配预案进行充分讨论和交流。
（四）上市后三年股东分红回报具体计划
1、公司每年在按照公司章程、相关法规规定足