中信建投证券股份有限公司
关于杨凌美畅新材料股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对《杨凌美畅新材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的单位占比：纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括: 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督。
纳入评价范围的主要业务包括：组织架构、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、预算管理、存货管理、投资管理、人力资源管理、财务报告管理、信息传递等。
重点关注的高风险领域主要包括：采购与付款管理、销售与收款管理、工程项目管理、资产安全管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据

本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
（三）内部控制及执行情况
1、内部控制环境
（1）公司治理结构
公司按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和总经理负责的管理层。这些机构授权明晰、执行规范、运作有效。
股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并对股东大会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。各委员会正发挥着各自的工作职能，以确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。
（2）组织机构与权责分配
公司根据战略发展规划、结合业务规模和经营管理需要，遵照各部门按照独立运行、相互制衡的原则，建立了与公司业务规模相适应的组织机构，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公
司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效开展。
（3）内部审计
公司董事会审计委员会负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司内部审计工作。公司设立了风控与企业管理部，负责具体执行公司年度审计计划，组织实施内部审计活动，对审计委员会负责并报告工作。独立行使审计职权，不受其他部门、单位和个人的干涉。依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务管理、内控制度建立和执行及其他经营活动进行内部审计监督，向审计委员会提供有关报告，并对其出具的内部审计报告的客观性和真实性承担责任。对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
（4）人力资源政策
公司依据自身发展的需要，更新了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定了相关的制度予以规范。董事会薪酬和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（5）经营理念
公司以“探索锯的进化”为企业愿景，以“优异、务实、境界”为企业核心文化，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大，打造全球领先的金刚石线服务商。
2、风险评估
公司根据业务现状及发展需要，确立了整体战略发展目标及发展思路，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，持续关注主营业务发展方向、投资风险、市
场风险、运营风险、法律风险等，在不断推进精益管理的过程中高度重视风险控制，建立了有效的风险识别、风险分析和风险应对等风险评估过程，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并采取适当的应对措施，做到风险可控。
3、控制活动
（1）控制措施
为合理保证各项经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产保护控制、预算控制、绩效考评控制等。
①不相容职务分离控制
公司在制订各项管理制度时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
公司更新了《授权审批管理制度》并制订了《办公流程管理制度》《营销业务审批流》《人力资源流程管控制度》，促使各项业务活动有清晰明确的审批权限及流程，规定了各岗位办理业务活动的权限范围、审批程序和相应责任。
③会计系统控制
公司严格遵照国家统一的企业会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，不断加强会计管理，提高会计工作的质量。公司的会计核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
④财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，要求各项实物资产应建立台账进行记录、保管，要求财经部与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对等措施，以保障公司财产安全。

公司更新了《资金预算管理办法》，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进行分析考核，评估预算的执行效果。
⑥绩效考评控制
公司制订了《技术创新激励办法》结合已制定的《员工绩效考核管理办法》等考核制度，形成了对公司高管层、中层及基层管理人员的考核体系，公司每年组织月度考核、季度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与培养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作的重要依据。
（2）主要业务活动
公司根据《企业内部控制应用指引》等制定了一系列管理制度，确保主要业务活动按照既定的目标运行。
①采购与付款管理
公司为降低采购成本，充分利用资源，已较合理地规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，关键管理岗位的不相容职务已进行了分离，更新了《供应商开发与管理制度》。对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并对支付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定。
②销售与收款管理
公司依据已制订的《销售报价及合同评审管理制度》《销售结算规则》《客户信用管理制度》等制度，合理地设置了销售与收款业务的机构和岗位，建立和完善销售与收款的会计控制程序，加强合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，堵塞销售环节的漏洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、按月对账、凭证连续编号、内部核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。
③生产与存货管理

为了合理安排生产，并确保产品保质保量按时入库，公司已制定了健全的体系文件。在生产计划的制定、生产实施、原材料、中间品和产成品验收入库、生产过程中的产品质量管控、存货管理等环节进行了规范，体系文件不断进行修订及完善。生产部门制订了《计划运营管理制度》，按照生产计划进行生产，技术部门制订了《降低退货率专项奖励机制》、《提质提速增产专项奖励机制》、《技术创新体系》，为生产实施提供技术支持，质量部门对产品生产过程进行品质监控。存货管理严格遵守《仓储管理制度》，存货的验收入库、领用、发出、保管及处置等环节均规范操作，生产部门每月进行存货盘点，财经部进行复盘，年末对存货实施全面清查。
④固定资产管理
为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控状态，公司已建立了较科学的固定资产管理程序，依据已建立的《固定资产管理制度》对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任。设备管理部门负责固定资产的管理，包括采购、发放和保管，并建立分类账。财经部负责本公司所有资产的预算审核、盘点、折旧、结算等。资产使用部门（或责任人）负责资产的日常使用、维护与保管。
⑤一般费用管理
公司更新了《资金预算管理办法》《出差管理制度》《授权审批管理制度》，依据已建立的《费用管控制度》等，对费用预算、审批权限、借支及报销程序、差旅费开支标准等均作了明确规定。
⑥研发项目管理
公司对研发项目通过立项管理进行控制，研发经费按照审批进行严格控制。公司修订了《研发项目管理及流程规范》依据已建立的《公司项目管理办法》《专利管理办法》等制度，明确了项目研发过程中各关键岗位的职责与权限，并对关键控制点如立项、审批授权、预算管理、过程监督、结果评价、专利保护等进行有效控制。
⑦财务管理及报告管理

依据《公司法》《企业会计准则》等有关规定，公司建立了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财经部分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。
⑧货币资金管理
为加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，确保财务收支平衡，公司依据已制定的《货币资金管理办法》《投资融资管理制度》《资金管理制度》，明确了货币资金管理职责分工，对银行账户管理、现金管理、票据及印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明确规定；对日常资金管理业务建立了严格的授权审核程序，货币资金不相容岗位互相分离，加强了资金收付稽核。
⑨对重大投资、对外担保的管理
公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》《对外担保管理制度》《投资融资管理制度》等制度的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。
⑩对关联交易的管理
公司在《公司章程》《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易的范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等