美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（王辉）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作。现就本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王辉，1978 年 1 月出生，中国国籍，本科，中国注册会计师、注册税务师、
律师以及特许金融分析师。现任公司独立董事。曾任职于安达信（上海）企业管理咨询有限公司以及普华永道管理咨询有限公司。2004 年 10 月至今，担任上海汉森企业管理咨询有限公司合伙人；2019 年 1 月至今，担任上海浩威会计师事务所（普通合伙）合伙人；2013 年 10 月至今，担任上海莫杰爱特投资管理有限公司董事经理，2023 年 11 月至今，担任果麦文化传媒股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开 11 次董事会和 8 次股东大会，本人亲自出席 11 次
董事会和 8 次股东大会，认真审阅会议资料，积极参与董事会各项议案的讨论及提出合理建议，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东大会情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
应出 现场 通讯方 委托 缺席 是否连续两 召开股东大 出席股东大
席次 出席 式参加 出席 次数 次未亲自出 会次数 会次数
数 次数 次数 次数 席董事会

11 3 8 0 0 否 8 8
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会委员，2023 年度，认真履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、2023 年审计委员会履职情况
召开日期 会议届次 会议内容
审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要》、《公
司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2023 年度财
务预算报告》、《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》、《关于募集资金 2022 年度存放与实际使
2023 年 4 月 20 日 第八届董事会审计 用情况的专项报告》、《关于续聘 2023 年度审计
委员会第七次会议 机构的议案》、《2022 年度内部控制自我评价报
告》、《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计
2023 年度日常关联交易的议案》、《关于 2022 年
度计提资产减值准备的议案》、《关于同一控制下
企业合并追溯调整的议案》
2023 年 4 月 27 日 第八届董事会审计 审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
委员会第八次会议
第八届董事会审计 审议通过《公司 2023 年半年度报告及其摘要》、
2023 年 8 月 25 日 委员会第九次会议 《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》
2023 年 10 月 30 日 第八届董事会审计 审议通过《公司 2023 年第三季度报告》
委员会第十次会议
2、2023 年薪酬与考核委员会履职情况
召开日期 会议届次 会议内容
第八届董事会薪酬与考 审议通过《关于 2023 年度公司董事薪酬的议
2023 年 4 月 20 日 核委员会第二次会议 案》、《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬
的议案》
审议通过《关于公司<2023 年股票期权激励计
第八届董事会薪酬与考 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
2023 年 12 月 6 日 核委员会第三次会议 <2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》
3、2023 年战略委员会履职情况

召开日期 会议届次 会议内容
2023 年 1 月 18 日 第八届董事会战略 讨论《2023 年战略规划》、《2023 年预算》、《集团
委员会第三次会议 资金现状与解决方案讨论》等事项
2023 年 4 月 12 日 第八届董事会战略 讨论《部分区域门店整合收购计划》等事项
委员会第四次会议
2023 年 8 月 28 日 第八届董事会战略 讨论《区域门店整合收购计划》
委员会第五次会议
2023 年 9 月 28 日 第八届董事会战略 讨论《集团股权收购方案》
委员会第六次会议
4、2023 年提名委员会履职情况
召开日期 会议届次 会议内容
2023 年 1 月 18 日 第八届董事会提名 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》、
委员会第四次会议 《关于补选公司独立董事的议案》
2023 年 8 月 28 日 第八届董事会提名 审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董
委员会第五次会议 事的议案》
（三）履行独立董事特别职权情况
1、本年度没有提议召开董事会会议和向董事会提议召开临时股东大会的情况；
2、本年度没有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的
有关规定，本人受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 12 月 25
日召开的2023年第七次临时股东大会审议的2023年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。除此之外，本人没有其他公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过现场及通讯等方式与内部审计人员及会计师事务所对审计整体工作计划、重点审计事项、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，维护审计工作的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人积极通过参加股东大会、投资者交流会等方式全方位多渠
道与投资者沟通交流、回应投资者关切、维护投资者权益。
（六）现场工作及履职保障
2023 年度，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，在此
基础上，本人通过现场参加董事会、股东大会、专门委员会会议、听取公司汇报等方式，了解公司经营情况与财务状况，尤其关注公司应收账款、商誉、营业收入和成本等情况。同时通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的最新进展信息，并及时提出指导意见，认为公司不存在对公司经营和业绩有重大影响未披露的事项，公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在财务造假等损害中小股东利益的情形。
（七）保护投资者权益的相关工作
1、持续监督公司信息披露情况
2023 年度，本人督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，并对公司信息披露情况进行了核查，维护了公司和全体股东的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的关注
2023 年度，通过参加董事会和股东大会认真听取公司管理层及相关人员对
公司经营情况的汇报，深入了解公司财务运作、资金往来、募集资金的存放与使用、关联交易、内部控制等制度的建设及执行情况，积极关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，把握行业发展趋势，有效地履行了独立董事的职责。
3、培训与学习情况
本人通过学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及规范公司治理和保护全体股东权益等的相关法规。2023 年度，本人参加了独立董事后续培训，通过培训及时掌握最新的监管政策，不断提高自己的履职能力和保护公司和投资者合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司科学决策，规范运作，合规披露信息。本人着重对公司与实
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益，主要内容如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023 年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，日常关联交易实际发生额在全年预计的额度内，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
2、公司于 2023 年 8 月 28 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于与上海健亿投资中心（有限合伙）、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同终止协议暨关联交易的议案》，公司全资子公