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旺能环境(002034) 现价: 15.23 涨幅: 1.40% 涨跌: 0.21元 | ||||
成交:4897万元 | 今开: 14.94元 | 最低: 14.93元 | 振幅: 2.33% | 跌停价: 13.52元 |
市净率:1.02 | 总市值: 65.41亿 | 成交量: 32240手 | 昨收: 15.02元 | 最高: 15.28元 |
换手率: 0.76% | 涨停价: 16.52元 | 市盈率: 10.54 | 流通市值: 64.98亿 |
旺能环境:关于收购股权暨关联交易的公告
公告时间:2024-04-26 19:58:41
证券代码:002034 证券简称:旺能环境 公告编号:2024-25
债券代码:128141 债券简称:旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旺能环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》,关联董事单超先生、芮勇先生、金来富先生、方明康先生回避表决。具体情况如下:
一、交易基本情况
公司下属炉渣资源化板块浙江欣能再生资源利用有限公司(以下简称“浙江欣能”),为了快速发展的需要,拟以自筹资金收购美欣达集团有限公司(以下简称“美欣达集团”)下属 2 家控股子公司,许昌欣旺能源有限公司(以下简称“许昌欣旺”)和浙江欣拓环境科技有限公司(以下简称“浙江欣拓”)的 100%股权。
交易双方一致同意以两家目标公司 2024 年 2 月 29 日(即基准日)的《资产
评估报告书》的净资产评估值为基础确定交易价格。本次交易标的许昌欣旺股权转让价格为 1,599.45 万元、浙江欣拓股权转让价格为 2,152.19 万元,本次两个标的股权转让价格合计为 3,751.64 万元。
本次交易对方为美欣达集团的控股子公司,最终实际控制人为单建明先生,与本公司为同一控制下的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易属于关联交易,但不属于重大资产重组事项。本次交易在董事会的权限范围内,经董事会审议之后对外披露,无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的情况:
(一)交易对手方:美欣达欣旺能源有限公司,持股许昌欣旺100%股权。
统一社会信用代码:91330502MA29JJKF4N
注册资本:20,000万元
注册地址:浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号7幢309室
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:王凌杰
成立时间:2017年5月5日
经营范围:热电厂的运营管理;实业投资;投资管理、热电厂的投资;煤炭经营(无存储);热电技术咨询。
与公司关系:为控股股东美欣达集团的全资子公司,美欣达集团持股100%
(二)交易对手方:美欣达智汇环境科技有限公司,持股浙江欣拓100%股权。
统一社会信用代码:91330100MA27WPHJ36
注册资本:5,008万元
注册地址:浙江省湖州市环山路899号A座三楼
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:赵建祥
成立时间:2016年1月12日
经营范围:服务:环保应用技术的技术开发、成果转让,承接环境工程、生态工程,安全影响评价技术咨询,环境影响评价技术咨询,环保安全生产技术咨询,实业投资,接受企业委托从事资产管理,投资管理,从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
与公司关系:为控股股东美欣达集团的控股子公司,美欣达集团持股75%
三、交易标的基本情况:
(一)标的公司基本情况
1、公司名称:许昌欣旺能源有限公司
2、统一社会信用代码:91411002MA47E72B9B
3、注册资本:2,000万元
4、注册地址:河南省许昌市魏都区产业聚集区西区丁香路北段路西6号
5、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、法定代表人:革华冀
7、成立时间:2019年9月20日
8、经营范围:热力、电力供应;一般工业固废无害化处置;电力、热力技
术咨询;电力、热力设备销售。
9、本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东
认缴出资额(万元) 持股比例 认缴出资额(万元) 持股比例
美欣达欣旺能源有限公司 2,000 100.00% 0 0.00%
浙江欣能再生资源利用有限公司 0 0.00% 2,000 100.00%
合计 2,000 100.00% 2,000 100.00%
10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位:元
项目 2023年12月31日 2024年2月29日
资产总额 24,635,721.12 24,525,915.60
负债总额 8,691,395.90 8,699,416.02
净资产 15,944,325.22 15,826,499.58
项目 2023年度 2024年1-2月
利润总额 -712,404.34 -120,825.64
净利润 -712,404.34 -120,825.64
注:上表中列示的2023年财务数据、2024年1-2月财务数据未经审计。
11、其他
经在“国家企业信用信息公示系统”查询,许昌欣旺不属于失信被执行人。
本次交易的标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施,不存在妨碍权属转移的其
他情况,标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
(二)标的公司基本情况
1、公司名称:浙江欣拓环境科技有限公司
2、统一社会信用代码:91331001MA2DYDN508
3、注册资本:3,000万元
4、注册地址:浙江省台州市路桥区金清镇三山涂
5、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、法定代表人:徐利波
7、成立时间:2020年1月15日
8、经营范围:一般项目:技术、货物进出口;技术服务、开发、咨询、交
流、转让、推广;装卸搬运;再生资源回收(除生产性废旧金属);资源再生利
用技术研发;固体废物治理;工程管理服务;环境保护监测;农村生活垃圾经营
性服务。许可项目:道路货物运输(不含危险货物);城市生活垃圾经营性服务。
9、本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东
认缴出资额(万元) 持股比例 认缴出资额(万元) 持股比例
美欣达智汇环境科技有限公司 3,000 100.00% 0 0.00%
浙江欣能再生资源利用有限公司 0 0.00% 3,000 100.00%
合计 3,000 100.00% 3,000 100.00%
10、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位:元
项目 2023年12月31日 2024年2月29日
资产总额 70,063,164.72 82,336,937.83
负债总额 51,522,340.10 58,874,767.91
净资产 18,540,824.62 23,462,169.92
项目 2023年度 2024年1-3月
营业收入 1,106,916.86 570,417.65
利润总额 -15,442.71 421,345.30
净利润 -15,442.71 421,345.30
注:上表中列示的2023年财务数据、2024年1-2月财务数据未经审计。
经在“国家企业信用信息公示系统”查询,浙江欣拓不属于失信被执行人。本次交易的标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、拟签协议的主要内容
(一)许昌欣旺股权转让协议
甲方(转让方):美欣达欣旺能源有限公司
乙方(受让方):浙江欣能再生资源利用有限公司
丙方(目标公司):许昌欣旺能源有限公司
1、股权转让价款
根据评估机构嘉兴中磊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(错误!未找到引用源。)(见附件),截止评估基准日(即计价基准日),许昌欣旺公司的总资产账面价值为24,525,915.60元,评估价值24,693,949.15元,评估价值较账面价值评估增值168,033.55元,增值率为0.69%;总负债账面价值为8,699,416.02元,评估价值8,699,416.02元,评估价值与账面价值相同;净资产总额账面价值为15,826,499.58元,评估价值15,994,533.13元,评估价值较账面价值评估增值168,033.55元,增值率为1.06%。
经双方友好协商之后,约定本次股权转让价款为人民币1,599.45万元。
2、付款方式
各方同意,自本合同签订且付款先决条件全部成就后1个月内,乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款的50%,剩余款项在1年内支付完毕。
付款先决条件为:
(1)甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议;
(2)丙
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