证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-011
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第七届董事会第六次会
议于 2024 年 4 月 25 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼 3 楼会
议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 15
日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，其中独立董事万平以通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
董事会工作报告具体内容详见《2023年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交2023年年度股东大会审议。
二、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度总
经理工作报告》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事
对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

三、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。
该议案需提交2023年年度股东大会审议。
四、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以8票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁女士投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
《2023年度财务决算报告》的具体内容详见《2023年年度报告》中的“第十节 财务报告”。
该议案需提交2023年年度股东大会审议。
七、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利
润分配预案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润22,414,209.30元，母公司报表2023年净利润-138,159,514.71元，公司2023年末合并报表未分配利润为-332,360,536.25元，母公司未分配利润为-526,893,281.27元。
2023年末合并报表未分配利润以及母公司未分配利润均为负，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
该议案需提交2023年年度股东大会审议。
八、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-015）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。
九、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年董事薪酬方案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
2024年董事薪酬方案为：公司独立董事2024年津贴为8万元。在公司任职的非独立董事，依据其任职岗位，领取相应的岗位薪酬。未在公司任职的非独立董事，2024年董事职务的津贴为5万元。董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

十、以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年高级管理人员薪酬方案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
2024年高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，依据其所担任的职位，领取相应的岗位薪酬。高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
十一、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
公司预计2024年需向银行申请150,000万元的综合授信额度，并授权公司董事长在上述额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。
该议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
十二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
十三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决
结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。
《2024年一季度报告》（公告编号：2024-018）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）详见
《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
2024 年 4 月 29 日