湖南启元律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二四年四月
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，就梦洁股份本次激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出县日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书有关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。

目 录

释义...... 5
正文...... 6
一、本次回购注销相关事项的批准与授权...... 6
二、本次回购注销的具体情况...... 11
三、结论意见...... 12
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
梦洁股份、公司 指 湖南梦洁家纺股份有限公司
《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
根据本次股票期权与限制性股票激励计划获授限制性股票的人
激励对象 指
员
《考核管理办 《湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
指
法》 激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
《湖南启元律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司 2021
本法律意见书 指 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权的法律意见书》

正文
一、本次回购注销相关事项的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人
提出异议的情况。2021 年 5 月 18 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<湖
南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》《股份公司关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 29 日，向符合授予条件
的 169 名激励对象授予 2,690.00 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，向符合
条件的 11 名激励对象授予 880.00 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
5、2021 年 7 月 7 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。

6、2021 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登
记工作，向 6 名激励对象首次授予 524.00 万股限制性股票，首次授予价格为 1.98
元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
7、2021 年 7 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登
记工作，向 6 名激励对象首次授予 356.00 万股限制性股票，首次授予价格为 1.98
元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于 2021 年 7 月 14 日上市。
8、2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的 60 万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
9、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2021 年 11 月 6 日，公司披露了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为 60 万股。
11、2022 年 2 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限
制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为 2022 年 2 月 22 日，向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 420 万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，
向符合条件的 1 名激励对象授予 80 万股限制性股票，授予价格为 1.98 元/股。
12、2022 年 3 月 9 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
13、2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销李闯获授的 80 万股限制性股票，回购价格为授予价格 1.98 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
14、2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向 1 名激励对象预留授予 80.00 万股限制性股票，预留授予价格为 1.98 元/股，预留授予的限制性股
票于 2022 年 5 月 13 日上市。
15、2022 年 5 月 27 日，公司召开 2021 年年