股票简称：南京医药 股票代码：600713
南京医药股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司、
南京证券股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月

上海证券交易所：
贵所于 2024 年 2 月 2 日出具的《关于南京医药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40 号）（以下简称“审核问询函”）。南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐人”）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
如无特殊说明，本回复中的简称与《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书、本问询函回复的修订、补充 楷体（加粗）
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于本次募投项目必要性 ......3
问题 2、关于融资规模和效益测算 ......21
问题 3、关于公司业务及经营情况 ......44
问题 4、关于公司资金及债务情况 ......91
问题 5、关于销售费用 ...... 111
问题 6、关于财务性投资 ......125
问题 7、其他 ......133
问题 1、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务。报告期内，医药“互联网+”实现业务收入占比分别为 1.30%、1.34%、0.66%、0.42%，医药第三方物流服务实现业务收入占比分别为 0.03%、0.04%、0.05%、0.03%。2）发行人本次发行可转债拟募集资金不超过 108,149.11 万元，将用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金；其中，南京医药数字化转型项目计划建设“含数字物流的数字供应链平台”、“数字新零售运营平台”、“数字运营决策平台”。3）2018 年 10 月，南京医药南京物流中心（一期）项目已投入使用。
请发行人说明：（1）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异；（3）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；（4）公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：

一、结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物流
中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目
与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系
本次发行可转债募集资金拟投向“南京医药数字化转型项目”、“南京医
药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”
及“补充流动资金”。本次募投项目均围绕公司主营业务开展，与公司现有业
务之间的区别和联系如下：
公司现有业务 本次募投项目 区别与联系
该项目系在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系
统、决策支持系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础
上，完成“三大数字平台”建设，分别为：面向上下游供应链
协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数字物流
南京医药数字化 的数字供应链平台”；医药零售创新服务模式与线上线下融合
转型项目 的“数字新零售运营平台”；利用人工智能技术为公司经营提
供大数据支撑的“数字运营决策平台”，并构建包含业务中
公司主营业务 台、数据中台、技术中台的中台体系，实现前端业务敏捷快速
主要分为医药 迭代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服
批发、医药零 务，全面推进公司数字化转型战略，赋能主业提质增效、协同
售、医药“互 发展。
联 网 +” 和 医 该项目主要解决南京医药南京物流中心（一期）项目无法满足
药第三方物流 南京医药南京物 区域业务快速发展的物流仓储需求，项目建成后将与南京医药
服务四类。 流中心（二期） 南京物流中心（一期）项目在存储、分拣以及配送作业上统一
项目 协同，高效发挥整体物流园区的物流能力，进一步巩固区域物
流配送网络优势，全面提升公司物流服务水平和能力。
福建同春生物医 该项目主要用于整合福建地区目前分散的物流网络，全面提升
药 产 业 园 （ 一 自动化水平，提高福建区域整体运作效率，加快福建地区现代
期）项目 化智慧物流中心建设，夯实主业发展的基础支撑。
补充流动资金 该项目旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。
如上表所示，本次募投项目与公司现有业务及服务具有高度的相关性和协
同性。本次募投项目实施后将在现有基础上进一步提升公司数字化运营水平、
持续加强供应链体系建设，提升公司物流仓储配送能力以及满足公司规模化发
展对流动资金的需求，有利于公司充分把握行业发展机遇，为继续开拓市场、
扩大后续发展空间创造了条件，进一步巩固并提升公司在医药流通行业的区域
领先地位。

（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性
公司本次募投项目中建设类项目整体规划如下：
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 占募集资金总
（万元） 金额（万元） 额比例（%）
1 南京医药数字化转型项目 22,379.00 22,379.00 20.69
2 南京医药南京物流中心（二期） 16,677.79 14,238.06 13.17
项目
3 福建同春生物医药产业园（一 47,164.00 39,087.32 36.14
期）项目
合计 86,220.79 75,704.38 70.00
本次募投项目整体规划基于公司主营业务发展需要，有利于提升公司核心竞争力，具体分析如下：
1、本次募投项目是公司实现“十四五”战略发展规划的重要支撑
根据公司《“十四五”战略规划纲要》，战略发展目标是以数字化和现代供应链体系建设为基础，以客户为导向，以创新及专业化、标准化服务为核心，为公众和社会持续创造价值，成为大健康产业领先且可信赖的健康产品和服务提供商；成为中国医药流通行业内具有“智慧型”和“数字化”发展特色的区域医药商业龙头企业；成为行业创新示范企业，最终实现高质量发展。
本次募投项目“南京医药数字化转型项目”旨在推进公司数字化转型战略；“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”旨在加快公司现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业发展的基础支撑；“补充流动资金”旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。上述募投项目紧密围绕公司“十四五”战略发展规划，打牢数字化及现代供应链体系两大战略基础，有助于公司“十四五”总体战略发展目标的实现，为公司继续做强做优做大提供保障，具有必要性。
2、本次募投项目是公司“十四五”期间经营计划的重要组成部分
围绕数字化转型发展方面，公司“十四五”期间经营计划包括完成南京医药数字化顶层设计，开展数字化架构设计、关键应用场景设计、标准化业务流程设计、数字化演进路线等相关工作；推进数字化转型进程中重点项目的实施；推进“三大数字平台”建设。因此，“南京医药数字化转型项目”的建设内容是公司“十四五”期间数字化转型发展计划的重要组成部分，对提升公司整体
运营质量和效率、保障公司持续发展具有重要意义。
围绕物流网络建设方面，公司“十四五”期间计划包括在深化既有“三级两网”（即：中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络）物流网络建设的基础上，借助互联网、物联网、人工智能、云计算等先进技术，运用信息化、自动化、智能化等科技手段打造南京医药“数字物流”，努力成为质量可靠、响应快速、服务全面、运行高效的专业医药流通服务企业。因此，“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”是公司“十四五”期间物流网络建设计划的重点项目。项目建设完成后，将助力公司完善在江苏、福建等区域的物流仓储配送网络，实现供应链系统数字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上下游客户提供更为优