加股票简称：南京医药 股票代码：600713
南京医药股份有限公司
（注册地址：南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于可转换公司债券的性质
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南京医药主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行可转换公司债券的担保情况
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、关于公司的股利分配政策
公司最近三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于母公司股东净利润分别为
50,518.28 万元、59,566.78 万元和 57,782.56 万元，实现的年均归属于母公司股东净利润为 55,955.87 万元；2023 年年度利润分配方案经发行人股东大会审议
通过并实施后，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度以现金方式累计分配
的利润为 55,013.96 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 98.32%。
五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险
公司本次可转债发行所募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业变化等因素影响，可能导致募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更，从而影响公司的财务状况和经营业绩。
福建同春生物医药产业园（一期）项目用地采用“先租后让”的土地出让模式，租赁期为 5 年，租赁期届满且满足福州市仓山区人民政府验收条件后，福建同春可签订《国有建设用地使用权协议出让合同》并取得项目用地使用权。福建同春生物医药产业园项目所在地主管机关福州市仓山区人民政府已出具说明，租赁期届满后，在项目符合《项目履约监管协议书》要求的情况下，经企业申请，福州市仓山区将保障企业取得项目用地使用权。
但如果出现土地政策发生重大变更等不利因素，本次募投项目用地存在延
期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节风险因素”。
六、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金拟投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司战略规划，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固并扩张物流配送网络优势、完善公司战略布局，加速实现公司数字化转型，提升公司核心竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目实施，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案，加快推进募投项目建设，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

4、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东关于填补摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；
3、自承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
目录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于可转换公司债券的性质...... 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...... 2
三、本次发行可转换公司债券的担保情况...... 2
四、关于公司的股利分配政策...... 2
五、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险...... 3
六、关于填补即期回报的措施和承诺...... 4
目录...... 7
第一节 释义 ...... 10
第二节 本次发行概况 ...... 14
一、公司基本情况...... 14
二、本次发行的背景和目的...... 15
三、本次发行基本情况...... 18
四、本次可转债发行的基本条款...... 20
五、本次发行的有关机构...... 30
六、发行人与本次发行有关人员之间的关系...... 32
第三节 风险因素 ...... 33