北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
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二〇二四年四月

北京市竞天公诚律师事务所
关于南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：南京医药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受南京医药股份有限 公司（以下简称“发行人”或“南京医药”）的委托，担任南京医药向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行及上市”）的
特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 12 月 31 日就本次发行向南京医药出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天 公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据上海证券交易
所于 2024 年 2 月 2 日出具的《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕40 号），
于 2024 年 3 月 25 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》。
就公司自 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“补充核查期
间”）发生的、与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所律师根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和证 监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 “《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次 发行及上市相关事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前已经发生 或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及 地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的 有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文 件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本补充法律意见书所必需的真实、完 整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就 有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本 材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件。
3、本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见， 并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见， 须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。 在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办律师作 为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与会计等 非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补 充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性 或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定 及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法 律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部 引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一 并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被 任何人用作任何其他目的。

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
正 文 ...... 7
一、 本次发行及上市的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ...... 7
三、 本次发行及上市的实质条件 ...... 7
四、 发行人的设立 ...... 13
五、 发行人的独立性 ...... 13
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ...... 14
七、 发行人的股本及其演变 ...... 15
八、 发行人的业务 ...... 15
九、 关联交易及同业竞争 ...... 16
十、 发行人的主要财产 ...... 26
十一、 发行人的重大债权、债务 ...... 31
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 39
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 40
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 40
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 41
十六、 发行人的税务 ...... 41
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ...... 43
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 44
十九、 发行人业务发展目标 ...... 45
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 45
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 46
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 47
二十三、 结论意见 ...... 51
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、南京医药 指 南京医药股份有限公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司，发行人控股股东
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实
际控制人
Alliance Healthcare 指 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
金陵药业 指 金陵药业股份有限公司
南京益同 指 南京益同药业有限公司
南京中山制药 指 南京中山制药有限公司
南京白敬宇 指 南京白敬宇制药有限责任公司
南京艾德 指 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
南京鑫一汇 指 南京鑫一汇企业管理有限公司
南京梅山医院 指 南京梅山医院有限责任公司
福建东南医药 指 福建东南医药有限公司
安徽天星 指 安徽天星医药集团有限公司，曾用名为南京医药合肥
天星有限公司
合肥天润 指 南京医药合肥天润有限公司
华晓医药 指 江苏华晓医药物流有限公司
中健信息 指 江苏中健之康信息技术有限公司
康捷物流 指 南京医药康捷物流有限责任公司
福建同春 指 福建同春药业股份有限公司
福州回春 指 福州回春医药连锁有限公司
福州常春 指 福州常春药业有限公司
鹤龄药事服务 指 南京鹤龄药事服务有限公司，曾用名为南京同仁堂乐
家老铺药事服务有限公司
淮安天颐 指 南京医药（淮安）天颐有限公司
广济药店 指 徐州市广济连锁药店有限公司
南通健桥 指 南京医药南通健桥有限公司
南京药业 指 南京药业股份有限公司
百信药房 指 南京医药百信药房有限责任公司
南京医药国药 指 南京医药国药有限公司，曾用名为南京国药医药有限
公司
鼓楼大药店 指 南京鼓楼大药店有限公司
东方漆空间 指 福州东方漆空间文化创意有限公司
滁州天星 指 南京医药滁州天星药事服务有限公司
厦门同春 指 厦门同春医药股份有限公司
同春企业资产管理 指 福州同春企业资产管理有限公司
健桥大药房 指 南京医药南通健桥大药房连锁有限公司
合肥大药房 指 南京医药合肥大药房连锁有限公司

淮安天颐药房 指 南京医药淮安天颐药房连锁有限公司
南药马鞍山 指 南京医药马鞍山有限公司
医疗用品公司 指 南京医药医疗用品有限公司
南药湖北