证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-012
上海南方模式生物科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
三次会议于 2024 年 4 月 28 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于
2024 年 4 月 18 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召
集并主持，应参会董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，公司监
事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
3、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司2023年年度股东大会将听取该议案。
6、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联独立董事任海峙、单飞跃、邵正中回避表决
7、审议通过《2023 年度审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事费俭、王明俊回避表决
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
13、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
16、审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票

全体董事对本议案回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议批准。
本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
关联董事王明俊回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
18、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
关联董事费俭、王明俊回避表决
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议通过《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册地址、修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》
为促进公司规范运作，根据法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》，新制定了《独立董事专门会议工作细则》《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案中涉及的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。
22、审议通过《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、审议通过《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
24、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
25、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日