海通证券股份有限公司
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为上海南方模式
生物科技股份有限公司（以下简称南模生物或公司）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，对公司预计 2024 年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2024 年度日常关联交易事项具体如下：
单位：万元
本年年初至披露日 占同类 本次预计金额与上
关联交易类别 关联人 本次预计 占同类业务 与关联人累计已发 上年实际 业务比 年实际发生金额差
金额 比例（%） 生的交易金额 发生金额 例 异较大的原因
（％）
随 着 公 司 业 务 扩
接受关联人提 孙键 50.00 0.29 6.82 28.73 0.16大，饲料、垫料采购
供的劳务 量增加，致使相关
劳务费用增加
合 计 50.00 0.29 6.82 28.73 0.16 -
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前 上年（前次） 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 次）预计金 实际发生金额 金额差异较大的原因
额

接受关联人提供的 饲料垫料采购有所下
劳务 孙键 70.00 28.73 降；2023 年度采购量
未达预期
合计 - 70.00 28.73 -
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配
比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010 年 6 月至 2021 年 11 月任陕西海
贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019 年 1 月至今任公司技术顾 问。
（二）与上市公司的关联关系
孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计 继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司 16.58%的股权，间接持有公 司 5.91%的股份，属于间接持有公司 5%以上股份的关联自然人。
（三）履约能力分析
上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就 上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律 保障。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2024 年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易
价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联 人签订具体的交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、
垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。
五、履行程序
南模生物于 2024 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，其余出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。
1、独立董事意见：公司 2024 年度日常关联交易预计系基于公司日常经营和
业务发展需要而开展，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。该议案审议表决程序合法有效，关联董事按规定予以回避，符合中国证券监督管理委员会等监管部门的要求，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。三位独立董事均表示同意《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
2、董事会审计委员会意见：我们对公司与各关联人之间预计 2024 年度日常
关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意上述交易的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经
营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。
（以下无正文）