上海南方模式生物科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事会
第三条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 1 名，
由股东大会选举产生；职工代表监事 2 名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定不适合担任公司监事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、总经理和其他高级管理人员及上述人员的配偶、直系亲属不得兼任监事。
监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司监事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
监事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关监事、应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第七条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当指定一名适当的人选作为监事会联系人（以下简称“监事会联系人”），监事会联系人不必是公司监事。监事会联系人应当尽职完成本议事规则规定的应当由监事会联系人负责的有关事宜。监事会可以随时指定或变更监事会联系人。
第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应为监事和监事会履行职责提供必要的条件以及业务活动经费。
第三章 监事会会议召集和召开
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月
召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议在至少 1/2 以上监事会成员出席时方可召开，每名监事有一票表决权。
第十五条 当公司出现以下情况时，监事会主席应在 10 个工作日内召集监
事会临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 前条提议召开监事会临时会议者，应当书面要求提议召开监事会临时会议，并提出会议议题和内容完整的议案。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 3 日以专人送出、特快专递、传真、电话或者电子邮件等方式通知全体监事。
紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会会议分为现场方式召开、通讯方式召开以及现场与通讯相结合的方式召开并表决。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）会议期限；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应亲自出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）会议联系人和联系方式。
通过口头或者电话等方式发出监事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第四章 监事会议事规则
第十八条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交监事会主席审阅，并由监事会主席决定是否列入议程。
对未列入议程的议案，监事会主席应向提案人说明理由。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事以及其他列席会议人员。
第十九条 监事会议案应符合下列条件：
（一） 议案内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动范围以及监事会的职责范畴；
（二） 议案内容必须符合公司和股东的利益；
（三） 议案有明确的议题和具体事项；
（四） 议案至少应在会议召开前 3 个工作日送达全体监事以及其他列席会
议人员。
第二十条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事出席会议的，视为不能履行职责，监事会可以提请股东大会或职工代表大会予以更换。

第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，表决方式为举手表决或者记名投票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
监事会作出决议，须经全体监事过半数同意通过，经与会监事签字。
第二十二条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员经监事会主席同意可以发言，但无表决权。
第二十三条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司档案至少保存十年。
第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 监事会决议在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式对外披露。
第二十六条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第二十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并充分说明理由，记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章 附则
第二十八条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报公司股东大会审议批准。
第二十九条 本规则所称“以上”含本数； “低于”不含本数。
第三十条 本议事规则由监事会负责解释和修订。
第三十一条 本规则自经股东大会决议通过之日起生效。
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