证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-024
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》等治
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024 年 4 月 29 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第三十五次会议全票审议通过了《<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》。为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第一百一十六条 董事会由 7
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，
名董事组成，其中独立董事 3 名，无 副董事长 1 人，董事长和副董事长
1 职工代表董事。独立董事的人数占董 由董事会以全体董事的过半数选举
事会人数的比例不应低于三分之一， 产生。其中独立董事 3 名，无职工
其中至少包括一名会计专业人士。 代表董事。独立董事的人数占董事
会人数的比例不应低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。
第一百一十七条 董 事 会 行 第一百一十七条 董 事 会 行
使下列职权： 使下列职权：
2 （一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股
大会报告工作； 东大会报告工作；
…… ……

（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部
规章或本章程授予的其他职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十八条 战 略 委 员
3 会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第一百一十九条 审 计 委 员
会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工
4 作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（三）审核公司的财务信息及
其披露；
（四）监督及评估公司的内部
控制；
（五）负责法律法规、公司章
程和董事会授权的其他事项。
第一百二十条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审
5 核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国

证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百二十一条 薪 酬 与 考
核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
6 薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百八十九条 公 司 利 润 第一百九十三条 公 司 利 润
分配政策为： 分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
…… ……
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下， 在满足以下全部条件的情况
公司应当以现金分红进行年度利润 下，公司应当以现金分红进行年度
分配： 利润分配：
…… ……
4、在未来十二个月内，公司无 4、在未来十二个月内，公司无
重大资金支出安排（募集资金项目除 重大资金支出安排（募集资金项目
外）。重大资金支出安排是指公司拟 除外）。重大资金支出安排是指公
7 对外投资、购买或收购资产金额占最 司拟对外投资、购买或收购资产金
近一期经审计净资产的 50%以上且 额占最近一期经审计净资产的 50%
绝对金额超过 3,000 万元，或占最近 以上且绝对金额超过 3,000 万元，或
一期经审计总资产的 30%以上。 占最近一期经审计总资产的 30%以
公司采用股票股利进行利润分 上。
配的，应当综合考虑公司成长性、每 当公司最近一年审计报告为非
股净资产的摊薄等真实合理因素，充 无保留意见或带与持续经营相关的
分考虑公司的可分配利润总额、现金 重大不确定性段落的