南威软件股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
2011 年 2 月 18 日第一届董事会第一次会议通过
2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十一次会议第一次修订
2017 年 2 月 28 日第二届董事会第三十二次会议第二次修订
2018 年 9 月 7 日第三届董事会第二十六次会议第三次修订
2024 年 4 月 29 日第四届董事会第三十五次会议第四次修订
中国·泉州
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 审计委员会的人员组成......2
第三章 审计委员会的职责......2
第四章 审计委员会的决议......5
第五章 信息披露 ......错误!未定义书签。
第六章 附则 ......7
南威软件股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，
做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《南威软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，审计委
员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会由 3 名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事不少于 2 名。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第七条 审计委员会委员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董事或
全体董事 1/3 以上提名，由董事会选举产生或更换。
第八条 审计委员会设召集人 1 名，负责主持委员会的工作。召集人须由具
有会计或财务管理相关专业经验的独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。
第九条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。
期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第三章 审计委员会的职责
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，职责包括以下方面：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的决议
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。
审计委员会原则上应于会议召开前两天通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 审计委员会召集人负责召集和主持委员会会议。审计委员会
召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；召集人既不履行职责，也不指定独立董事会委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名委员履行召集人职责。指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第二十四条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名委
员有一票的表决权。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。在必要时，
会议可以采取通讯等方式召开。

第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；
关联委员也不得接受非关联委员的委托。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
事会。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第五章 附则
第三十五条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修
订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第三十七条 本细则由董事会负责解释。
第三十八条 本细则经董事会审议通过后施行，修改时亦同。